江苏五洋自控技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件和《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括非独立董事、独立董事。
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部行业薪酬水平、
市场发展相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小以及公
司发展战略相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩、激
励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责：研究并提出董事与高级管理人员的考核标准；对董事、高级管理人员进行
考核并提出建议；研究、审查及拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
提交董事会或股东会审议。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员的薪酬方案
草案，明确薪酬构成、确定依据及考核方式。
董事的薪酬方案（包括但不限于基本薪酬标准）须经董事会审议后，提交股
东会批准。高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。所有经批
准的薪酬方案应按监管要求予以披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力
资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，
以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的标准及管理
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股
东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用
（如差旅费等）由公司承担。
（二）非独立董事及高级管理人员：公司非独立董事及高级管理人员的薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公司经营管理层担任具体岗位职
务的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取额外的董事薪酬或津
贴。
（三）基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定；绩效薪酬是以年度绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩；中
长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司
另行制定。
第八条 公司独立董事津贴按季度发放，在公司任职的非独立董事、高级管
理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴
纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或
新任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第四章 薪酬的调整
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬
调整参考依据；
（二）通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动；
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其他
第十七条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括公
司依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专
项激励、奖金或奖励等。
第十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同意，并
提交股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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