金诚信矿业管理股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
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议案一：关于变更哥伦比亚 CMH 公司股权收购交易安排暨追加收
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会议须知
为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者
的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席
会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级
管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会
召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并
送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年第二次临时股东会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提
交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、高管人员等；
排暨追加收购 CMH 公司股权的议案》
；
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
二次临时股东会记录》和《2026 年第二次临时股东会决议》；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》
《股东会议事
规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交
易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东会议案需经出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的过半数审议通过。
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议案一：
关于变更哥伦比亚 CMH 公司股权收购交易安排暨
追加收购 CMH 公司股权的议案
各位股东及股东代表：
公司目前通过瑞士全资子公司 Veritas Resources AG
（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）持
有哥伦比亚 CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH 公司”） 50%
股权；Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba 矿业”）
及其下属子公司（合称“Cordoba 方”或“卖方”）持有 CMH
公司 50%股权。CMH 公司通过其哥伦比亚全资子公司持有 San
Matias 项目包括 Alacran 铜金银矿在内的 100%权益。
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第五届董事会第二十二次
会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并
取得其控制权的议案》，公司将通过 Veritas Resources AG
（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）以
增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以 10,000 万美
元现金支付，以及与 Alacran 铜金银矿达到商业化生产后的
付，收购卖方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为
卖方持有的 CMH 公司 50%的股权（简称“CMH 公司股权收购”
或“本次交易”
）。
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为加快 CMH 公司股权收购交割进度，公司作为维理达资
源公司股东，拟同意维理达资源公司豁免 CMH 公司股权收购
相关协议以 Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批
作为股权交割的先决条件。同时，鉴于维理达资源公司拟引
入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购
CMH 公司 5%股权的基础上追加收购 CMH 公司 42.50%的股权，
若本次交易顺利完成，公司将通过维理达资源公司持有 CMH
公司 97.5%的股权，本次交易安排变更已经公司第五届董事
会第三十一次会议审议通过，因追加投资后公司出资金额超
过董事会审批权限，现提请公司股东会进行审议。
具体情况如下：
一、 交易基本情况
（一）交易背景
公司于2019年11月通过全资子公司与Cordoba矿业签
署《股份认购协议》，认购Cordoba矿业19.995%的股权，从
而参与其San Matias项目。其后根据《股份认购协议》中反
稀释条款的约定，多次参与Cordoba矿业股份增发以保持股
权不被稀释。根据Cordoba矿业2022年1月、2023年12月先后
完成的针对San Matias项目Alacran铜金银矿床的预可行性
研究、可行性研究，该项目具有较好的开发前景。
为深度参与Alacran铜金银矿后续的开发建设，经公司
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事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通
过，公司出资10,000万美元通过全资子公司收购了Cordoba
矿业下属CMH公司50%的股权。
（二）原追加收购CMH公司5%股权的交易安排
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第五届董事会第二十二次
会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并
取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资
扩股的方式引入其他三家投资者，共同以 10,000 万美元现
金支付，以及与 Alacran 铜金银矿达到商业化生产后的 12
个月内 LME 铜价挂钩的最高 2,800 万美元的或有现金支付，
收购 Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产
为 Cordoba 方持有的 CMH 公司 50%股权。
本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，
公司已通过维理达资源公司持有CMH公司50%股权。根据原交
易安排，通过本次交易，维理达资源公司将持有CMH公司100%
股权，公司将通过维理达资源公司持有CMH公司55%的股权并
享有对CMH公司的最终控制权，其余三家投资者Singapore
Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd. （“新加
坡耐普”）、Hong Kong Zhongan Industry Development Co.,
Limited（“香港中安”）、PIA Global Limited（“PIA”）
通过维理达资源公司分别持有CMH公司22.5%、20%、2.5%的
股权。
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公司本次收购的交易对价包括1,000万美元（10,000万
美元/50%*5%）现金支付，及后续与Alacran铜金银矿达到商
业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高1,540万美元
（2,800万美元*55%）或有现金支付。
二、交易安排变更原因及变更内容
本次交易原协议约定了一系列交割条件，截至目前，
Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）暂未取得哥伦比亚
国家环境许可证管理局（ANLA）的批准、以EIA获批作为前
提的维理达资源公司增资扩股暂未实施，其余交割条件均已
达成。
鉴于EIA的审批程序所需时间较长，且EIA自递交申请
后，目前尚未出现实质性障碍，考虑到Alacran铜金银矿相
关金属的价格较2023年12月完成的Alacran铜金银矿床可行
性研究所使用的经济效益测算参考价格（铜价3.99美元/磅、
金价1,715美元/盎司、银价22.19美元/盎司）已有较大幅度
变化，从公司战略发展角度考虑，经综合权衡商业风险与交
易的效率，并通过与交易各方充分协商，拟对本次交易做如
下变更。
变更一：交割条件豁免
考虑到EIA目前的审批进展，公司作为维理达资源公司
的股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关
协议以EIA获批作为股权交割的先决条件。
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变更二：维理达资源公司收购CMH公司股权的交易对价
结构及支付方式变更
综合考虑目前铜金属市场价格，拟同意公司将原协议约
定的与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME
铜价挂钩的或有对价变更为一次性支付的固定金额铜价补
偿，并将原分期支付的交易对价调整为自维理达资源公司与
Codorba方等签署与本次股权收购相关协议之补充协议之日
起一个月内，维理达资源公司向Cordoba方一次性支付固定
金额现金交易对价12,800万美元并完成股权交割。
维理达资源公司将进行增资扩股引入共同投资者提供
本次交易所需资金。
变更三：维理达资源公司层面共同投资安排变更
根据原交易安排，在维理达资源公司增资扩股中各投资
人的出资金额及持股比例如下：
增资扩股
维理达资源公司 增资扩股 变更前（注）
股东/投资人 前 约定
约定持股比例
出资金额（万美元）
金诚信 100% 2,540.00 55.00%
新加坡耐普 0 5,130.00 22.50%
香港中安 0 4,560.00 20.00%
PIA 0 570.00 2.50%
合计 100% 12,800.00 100%
注：以上变更前出资金额按照维理达资源公司需支付最高或有对价 2,800 万美元
的情况计算。
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因维理达资源公司收购CMH公司股权的交割条件及交易
对价支付条款拟发生变更，且公司于2026年2月3日收到新加
坡耐普控股股东江西耐普矿机股份有限公司（简称“耐普矿
机”）出具的告知函称：结合耐普矿机当前战略布局及面临
的投资风险和资金压力，综合考虑其风险承受能力，决定不
再参与本次交易。同时，香港中安因资金安排原因，暂时无
法完成出资以进行股权交割。
鉴于此，公司拟追加投资，进一步增加在维理达资源公
司增资扩股中的认购比例，由原协议约定的55%提高至97.5%
并按持股比例完成出资，以加快CMH公司股权收购交割进度。
交易条款变更后，维理达资源公司增资扩股中各投资人
的出资金额及持股比例如下：
增资扩股
维理达资源公司 增资扩股 变更后
股东/投资人 前 约定
约定持股比例
出资金额（万美元）
金诚信 100% 12,230.00 97.50%
PIA 0 570.00 2.50%
合计 100% 12,800.00 100%
本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，
公司已通过维理达资源公司持有CMH公司50%股权。
本次交易完成后，维理达资源公司将持有CMH公司100%
股权，公司通过维理达资源公司持有的CMH公司股权比例将
增加47.5%，由交易前的50%增加至97.5%并享有对CMH公司的
最终控制权，PIA将通过维理达资源公司持有CMH公司2.5%的
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股权。
因参与增资扩股的股东发生变化，维理达资源公司治理
安排调整如下：
维理达资源公司董事会将由至少 5 名董事组成。金诚信
作为单一最大股东，有权提名至少 4 名董事；当 PIA 持股比
例不低于 1%时，其有权提名 1 名董事。上述董事提名将由维
理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚
信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董
事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性
投票权。
在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级
管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其
他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司
董事会审议通过。
维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚
信在同等条件下享有优先购买权。
变更四：公司投资金额变更
基于以上变更，公司对本次CMH公司股权收购的投资金
额由原协议约定的分期支付1,000万美元及后续与LME铜价
挂钩的最高1,540万美元或有现金支付,变更为在交割日前
一次性向维理达资源公司出资固定金额12,230万美元。其构
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成如下：
司50%股权支付10,000万美元的定价原则，本次通过维理达
资源公司追加收购CMH公司47.5%的股权对应的9,500万美元
价款（10,000万美元/50%*47.5%）。
方的铜价补偿2,800万美元，并按照公司在维理达资源公司
增资完成后97.50%的持股比例计算应承担的铜价补偿2,730
万美元（2,800万美元*97.50%）。
公司将以自有资金通过香港全资子公司景诚资源有限
公司参与维理达资源公司增资扩股进行本次股权收购。
变更五：香港中安后续选择购买20%的股权
考虑到香港中安仍有意愿投资维理达资源公司以参与
Alacran铜金银矿后续开发建设，且双方通过本次交易建立
了良好的合作关系，经友好协商，公司拟同意自维理达资源
公司完成CMH公司股权收购交割之日起三个月内，香港中安
有权以现金形式购买公司全资子公司景诚资源有限公司所
持有的维理达资源公司20%的股权，交易对价为公司根据前
述变更情况增持维理达资源公司20%股权所对应的4,560万
美元出资金额，以及以同期SOFR上浮3%计算的期间利息。若
香港中安后续选择购买维理达资源公司20%的股权，则维理
达资源公司在上述变更后董事构成的基础上增加1名董事席
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位，即当香港中安持股比例不低于15%时，其有权提名1名董
事，维理达资源公司董事会将由至少6名董事组成。
若香港中安完成本次股权购买，公司将持有维理达资源
公司77.5%的股权，香港中安、PIA将分别持有维理达资源公
司20%、2.5%的股权。
三、维理达资源公司及拟引入的共同投资方情况介绍
（1）维理达资源公司（增资标的）基本情况
投资类型 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
Veritas Resources AG
法人/组织全称
维理达资源股份有限公司
商业登记号码 CMH-385.072.357
成立日期 2024/10/23
注册资本及实缴资本 1,000 万瑞士法郎
注册地址及主要办公地 c/o Centralis Switzerland GmbH Bahnhofstrasse
址 106300 Zug
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控股股东/实际控制人 本次交易前，公司通过香港全资子公司景诚资源有
限公司持有维理达资源公司 100%的股权。
投资控股平台。本次交易前，维理达资源公司持有
主营业务
哥伦比亚 CMH 公司 50%的股权。
所属行业 B0609 有色金属采选业
主要财务数据
项目 2025 年 09 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（万美元） （未经审计） （经审计）
资产总额 12,780.07 11.96
负债总额 5,621.13 0
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净资产 7,158.94 11.96
营业收入 0 0
净利润 -853.02 0
（2）维理达资源公司拟引入的共同投资方基本情况
共同投资方一（非关联方）
法人/组织名称 PIA Global Limited
商业登记号码 76480818
成立日期 2024/04/24
注册地址及主要办公 Unit 02, 9/F, the Broadway, No. 54-62 Lockhart
地址 Road, Wanchai, Hong Kong
注册资本及实缴资本 港币 10,000
主营业务 私人投资
关联关系说明 公司及控股子公司与 PIA 不存在关联关系。
共同投资方二（非关联方）
Hong Kong Zhongan Industry Development Co.,
法人/组织全称 Limited
香港中安实业发展有限公司
商业登记号码 63697222
成立日期 2014/08/12
股本及实缴资本 港币 30,020,880.00
注册地址及主要办公地 Room 8-10, 23/F, K. Wah Centre, No.191 Java
址 Road, Hong Kong
主营业务 私人投资
关联关系说明 公司及控股子公司与香港中安不存在关联关系。
四、CMH公司股权收购交易对方情况介绍
CMH 公司股权收购交易卖方为 Cordoba 矿业及其全资子
公司 Cordoba Barbados（统称“Cordoba 方”
）。
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Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法
律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易
所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：
CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本
集团）旗下 Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，公司现
持有 Cordoba 矿业约 19%的股权，为其第二大股东。有关
Cordoba 矿 业 的 详 细 资 料 参 见 其 公 司 官 网
http://www.cordobaminerals.com。
五、股权收购交易标的基本情况
维理达资源公司将收购 Cordoba 方持有的 Minerales
Cordoba S.A.S. （ 简 称 MC ） 以 及 Exploradora Cordoba
S.A.S.(简称 EC)之 100%股权，以及截至本次交易交割日
Cordoba 方因向 CMH 公司提供股东贷款而形成的应收款项。
MC 以及 EC 目前持有 Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿权资产，
其中主要资产为 CMH 公司 50%股权。
（1）交易标的股权一
基本信息
法人/组织名称 Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）
不适用，MC 为一家根据哥伦比亚法律成立的简易
统一社会信用代码
股份公司
是否为上市公司合并范围
?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 □否
司合并报表范围变更
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?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：___
成立日期 2011 年 4 月 18 日
股本 76,447,417 千哥伦比亚比索
主营业务 在哥伦比亚开展采矿活动
所属行业 B0609 有色金属采选业
本次交易前股权结构 Cordoba 方持有 MC100%股权
主要财务信息
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 100%
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.
是否为符合规定条件的审
不适用
计机构
项目 2024 年度/ 2023 年度/
（千哥伦比亚比索） 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 327,764,977 362,129,586
负债总额 13,998,239 12,040,193
净资产 313,766,738 350,089,393
营业收入 0 0
净利润 -36,322,655 427,568,690
MC 为 Cordoba 方的持股平台，现与 EC 共同持有
CMH 公司 50%股权，通过 CMH 公司运营 Alacran
铜金银矿，因 Alacran 铜金银矿尚在建设前准备阶
说明 段，尚未产生营业收入。2023 年净利润系 2023 年
而确认的税后收益。
（2）交易标的股权二
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基本信息
法人/组织名称 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）
不适用，EC 为一家根据哥伦比亚法律成立的简易
统一社会信用代码
股份公司
是否为上市公司合并范围
?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：___
成立日期 2015 年 9 月 30 日
股本 14,298,730 千哥伦比亚比索
主营业务 在哥伦比亚开展采矿活动
所属行业 B0609 有色金属采选业
本次交易前股权结构 Cordoba 方持有 EC100%股权
主要财务信息
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 100%
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.
是否为符合规定条件的审
不适用
计机构
项目 2024 年度/ 2023 年度/
（千哥伦比亚比索） 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 37,326,134 41,691,021
负债总额 46,072,658 44,361,298
净资产 -8,746,524 -2,670,277
营业收入 0 0
净利润 -6,076,247 -677,305
说明 EC 为 Cordoba 方的持股平台，现与 MC 共同持有
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CMH 公司 50%股权，通过 CMH 公司运营 Alacran
铜金银矿，因 Alacran 铜金银矿尚在建设前准备阶
段，尚未产生营业收入。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、交易标的主要资产情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称 CMH 公司），CMH
公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio
Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia
注册号码：2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
本次交易前 CMH 公司股东：维理达资源公司持股 50%；
MC 及 EC 合计持股 50%。
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何
地方的矿山或矿床。
CMH 公司通过哥伦比亚全资 子 公司 Cobre Minerals
S.A.S.持有哥伦比亚 San Matias 项目下 Alacran 铜金银矿
床、Alacran North 矿床、Montiel East 矿床、Montiel West
矿床、Costa Azul 矿床的相关权益。
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CMH 公司现主要进行哥伦比亚 San Matias 项目 Alacran
铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入，其他矿床仅进行
了有限的前期勘探工作。目前，Alacran 铜金银矿床可行性
研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业
局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家
环境许可证管理局（ANLA）
，尚待批复。
截至 2024 年 12 月 31 日，CMH 公司资产总额人民币
公司持有 CMH 公司 50%股权，按照对 CMH 公司投资实际出资
比例确定投资损益-1,023.06 万美元。
根据 2023 年 12 月完成的 San Matias 项目 Alacran 铜
金银矿床的可行性研究（FS）（采用 NI 43-101 标准）
，San
Matias 铜金银矿保有矿石量 13,130 万吨，铜品位 0.36%，
金品位 0.24 克/吨、银品位 2.27 克/吨。具体情况详见公司
于 2023 年 12 月 19 日发布的《金诚信关于 San Matias 铜金
银项目的进展公告》
。
七、本次交易前后标的股权股东结构变化
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八、本次交易的定价原则
公司于 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开
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第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大
会审议通过《关于拟与 Cordoba 矿业合资运营 San Matias 铜
金银项目暨关联交易的议案》，以 10,000 万美元收购 CMH
公司 50%的股权，具体交易定价及评估情况请见公司于 2023
年 2 月 23 日发布的有关公告及审计报告、评估报告。本次
交易在上述交易估值的基础上，结合相关金属市场价格趋
势，经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一
般商业原则达成。
九、本次交易的其他事项说明
规定的重大资产重组。
Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理
人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，Cordoba矿业为公司的关联法人，本次收购事
宜将构成关联交易。
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的
第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大
会审议通过，公司出资10,000万美元收购Cordoba矿业下属
CMH公司50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。
截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东
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会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2,000
万美元。
经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次
会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审
议通过，为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，
公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超
过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按
照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情
况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH
Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。CMH公司已于2025
年7月归还上述本金及利息。
除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba矿业及其
子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。
十、授权事宜
（一）提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根
据本次交易变更安排签署维理达资源公司股东协议、增资协
议及其补充协议、CMH公司股权收购相关协议及其补充协议
等必要的法律文件并办理相关审批、备案及其变更手续。
（二）提请股东会授权公司董事长自维理达资源公司完
成CMH公司股权收购交割之日起三个月内与香港中安签署股
权转让相关协议（如有）、维理达资源公司股东协议（如有）
或其他必要的法律文件，授权董事长或董事长授权人士办理
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与股权变更相关的手续（如有）。
十一、本次交易对公司的影响及风险分析
（一） 公司于 2019 年参股 Cordoba 矿业，持有其约 19%
的股权，后续在 CMH 公司层面直接持有 50%的股权，本次通
过子公司追加收购 CMH 公司 47.50%的股权，有利于进一步主
导 Alacran 铜金银矿的后续开发建设。
（二） CMH 公司已于 2023 年 12 月 12 日向哥伦比亚国
家环境许可证管理局（ANLA）提交了 Alacran 铜金银矿环境
影响评估（EIA）
，并配合 ANLA 进行相关调研工作，目前未
出现影响审批的实质性障碍，但尚未取得审批结果。EIA 获
批是 Alacran 铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可
最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确
定性。
（三） 本次交易支付条款变更后，公司将一次性履行出
资义务，且投资金额较原交易安排有所增加。本次投资所需
资金将从公司自有资金中统筹安排，不会占用日常经营所需
现金流，不会对公司正常生产经营及偿债能力产生不利影
响。
（四） 本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地
租赁等，交易完成后如涉及的，公司将根据实际需要，按照
《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（五） 本次交易完成后，如产生新增关联交易，公司将
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根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审
批程序及公告义务。
（六） 本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（七） 公司拟新增的控股子公司目前不存在对外担保、
委托理财等情形，若本次交易完成后，新增的控股子公司发
生对外担保、委托理财等情形，公司将根据实际情况，按照
《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。
（八）境外政治、经济环境及法律法规风险
本投资为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政
治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司
境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切
关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（九）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于 2015 年向
哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括
Cobre Minerals S.A.S.在内的其他公司提起了合同纠纷索
赔；2021 年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管
理局、Cobre Minerals S.A.S.及 MC 等就 Alacran 铜金银矿
对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临
时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件
情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不
大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿
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的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可
能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境
影响评估（EIA）产生不利影响。
（十）汇率变动风险
本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而
给公司带来汇兑风险。
（十一）项目运营风险及市场风险
Alacran 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能
力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、
银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波
动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
十二、关联股东回避表决
因在本次交易前，Cordoba 矿业通过全资子公司对 CMH
公司享有控制权，同时公司董事王青海先生任 CMH 公司董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股
东王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，需对本议
案回避表决。
以上事项，现提请股东会予以审议。
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