汉马科技集团股份有限公司
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二〇二六年二月二十七日
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现场会议召开时间：2026 年 2 月 27 日（星期五）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2026 年 2 月 27 日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 2 月 27 日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山
路 1000 号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东会会议规则。
四、审议议案。
（报告人：总经理郑志强先生）
案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2026 年第一次临时股东会现场投票表决办法及推
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选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东会决议；见证律师宣读本次股东会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序
和议事效率，保证股东会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司股东会规则》（2025 年修订）
，特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、股东会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东会的议案均为普
通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
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目 录
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议案报告 1
关于对子公司增资并转让其全部股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，汉马科技集团股份有限公
司（以下简称“汉马科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）全资子公司安
徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟以现金方式对其全资子公司上
海索达增资人民币 57,500 万元，增资款将用于偿还华菱汽车（含上市公司其他
全资子公司）往来欠款约 56,600 万元,剩余款项用于税款及外部供应商款项结算。
本次增资完成后，上海索达的注册资本将由人民币 40,000 万元增加至人民币
业发展有限公司（以下简称“浙江龙砺”），并签订《股权转让合同》。
在审计及评估报告的基础上，各方协商确认增资后的上海索达全部股权交易
对价为人民币 48,500 万元。股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表
范围，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成
本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将
以年度审计确认后的结果为准。
公司对前述交易对手方及其两名股东或实际控制方的后续产业规划、诚信状
况等进行了考察、调研，且浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项提供了连
带保证责任，同时协议条款中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施。
浙江龙砺的两名股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严
格遵守合同约定履行付款义务。
同时授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商
变更等相关工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次对子公司增资并转让其全部股权事项，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
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（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
浙江龙砺机器人产 上海索达传动机械有限公
业发展有限公司 司 100%的股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 浙江龙砺机器人产业发展有限公司
? _ 91330106MAK09H5433 _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/11/13
浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单
注册地址
元3层
浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单
主要办公地址
元3层
法定代表人 邹鹏程
注册资本 2,000 万元
许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业机器人销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨询；企业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
主营业务
场营销策划；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；
专业设计服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
社会经济咨询服务；控股公司服务；规划设计管理；城
市绿化管理；土地调查评估服务；房地产咨询；物业管
理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 杭州龙砺智能科技有限公司持有其 51%的股权，浙江伟
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程实业有限公司持有其 49%的股权。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
杭州龙砺智能科技有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 12,705 13,266
负债总额 4,628 10,157
归属于母公司所有者权益 8,077 3,108
营业收入 7,022 7,145
营业利润 -229 -566
净利润 -156 -426
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
浙江伟程实业有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
?其他，具体为 主要股东
项目
资产总额 2,131.85 2,206.89
负债总额 880.02 1,115.68
归属于母公司所有者权益 1,251.83 1,091.21
营业收入 2,250.28 -
营业利润 197.44 -
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净利润 196.86 -
注：因浙江龙砺于 2025 年 11 月 13 日成立，截至目前成立时间不足一年，
现披露其两名股东主要财务数据，其中 2025 年度财务数据未经审计，2024 年度
财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
上海索达系公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，主要从事于汽车零部件
及配件生产制造销售。
华菱汽车持有的上海索达股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
法人/组织名称 上海索达传动机械有限公司
? _ 91310117051222455L___
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2012/07/31
注册地址 上海市松江区书敏路 318 号
主要办公地址 上海市松江区书敏路 318 号
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法定代表人 吕林
注册资本 40,000 万元
一般项目：轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿
轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变
速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部
主营业务
件研发；五金产品批发；电力电子元器件销售；建
筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
所属行业 C367 汽车零部件及配件制造
增资前后股权结构：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
安徽华菱汽车有限公司（上市
公司全资子公司）
合计 40,000 - 97,500 -
股权转让后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海索达传动机械有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
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审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 44,145.39 48,505.94
负债总额 57,505.35 61,718.69
净资产 -13,359.96 -13,212.76
营业收入 - 53.10
净利润 -147.20 -1,538.86
四、交易标的评估、定价情况
中勤资产评估有限公司采用资产基础法对上海索达模拟增资后的股东全部
权益在 2026 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，评估的模拟增资后的资产总额
为 44,942.33 万元，模拟增资后的负债 802.29 万元，模拟增资后的股权全部权
益 44,140.04 万元；评估总资产为 47,950.59 万元，负债 802.29 万元，股东全
部权益 47,148.30 万元。与模拟增资后的账面值比较，股东全部权益评估增值
海索达全部股权交易对价为人民币 48,500 万元。
标的资产名称 上海索达传动机械有限公司
?协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额（万元）： 48,500
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2026/1/31
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采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：47,148.30（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：6.82%
评估/估值机构名称 中勤资产评估有限公司
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次对上海索达增资并对外转让上海索达 100%股权，主要目的是为有
效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，不会对公司的经营情况及财务状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资 57,500 万元，同时处理关联
公司与上海索达之间的债务。
股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业
会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应
会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果
为准。
六、本次交易涉及的风险提示
增资事项尚需办理工商变更登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一
定的不确定性。本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公
司股权及控制权的交割，可能存在款项支付不及时、政府审批未通过、交割延期
或控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。公司提醒广大投资者理性投资，
注意投资风险。
具体内容详见公司于 2026 年 2 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于对子公司增资并转让其
全部股权的公告》（公告编号：临 2026-007）。
以上议案，提请股东会审议。
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议案报告 2
关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司于近日收到公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简
称“远程商用车”）及实际控制人李书福先生（以下简称“实际控制人”）出具
的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。控股股东远程商用车及实际控制人
拟将 2021 年 3 月作出的《避免同业竞争的补充承诺函》中相关承诺的履行期限
延期 3 年，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他内容不变。
一、承诺履行情况
自作出上述承诺以来，远程商用车及实际控制人一直致力于履行相关承诺，
主要工作包括：
欧铃汽车制造有限公司下属子公司山东唐骏重工有限公司的股权转让给无关联
关系的第三方，已解决了与上市公司专用车业务的同业竞争问题。
发展有限公司 100%股权以解决部分同业竞争问题，但因生产资质短期内难以获
取等客观因素，该重组方案最终终止。
完整的梳理，深入论证重组的可能性。按照上市公司审计标准经模拟测算，吉利
四川基地并未实现净利，若注入上市公司，会给上市公司增加负担；综合上述因
素，现阶段暂不适合开展并购重组工作。
二、延期履行承诺的原因
基于当前实际情况和未来发展规划，远程商用车及实际控制人拟将避免同业
竞争承诺的期限延长 3 年，即延期至 2029 年 3 月，主要理由如下：
（一）存在同业竞争的吉利四川基地及其子公司山西吉利新能源商用车有限
公司(以下简称“山西晋中基地”)重卡业务持续处于亏损状况，不具备注入上市
公司的条件。
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远程商用车下属存在同业竞争的吉利四川基地与山西晋中基地，其重叠业务
不仅规模小，且长期处于亏损状态，截至 2025 年 12 月 31 日，仍不具备注入上
市公司或市场化处置的条件。两基地重卡产能利用率低，且上市公司产能亦未饱
和，产能利用率均未达到 50%，若强行注入，可能进一步拖累上市公司的盈利能
力。
（二）地方政府产业政策要求，暂未能关停重卡业务
山西晋中基地、吉利四川基地作为当地政府新能源商用车整车基地，对两基
地存在产能与订单要求，需承接省内公交集团、物流公司等政策性订单。若关停
将导致区域供应链中断，存在一定的影响，关停重卡业务还需要一定的时间进行
准备。
（三）上市公司自身发展阶段需要
汉马科技于 2024 年完成司法重整，现正处于重整后的恢复期和新战略发展
期。当前的首要任务是稳定经营、恢复造血能力，为未来发展奠定基础。根据重
整计划，汉马科技将全面实施"醇氢+电动"技术路线，构建绿色智能重卡生态圈。
远程商用车在研发、生态建设、生产经营等方面将持续赋能上市公司，这一过程
需要时间逐步实现。
（四）解决方案本身的复杂性与挑战
解决同业竞争涉及多个生产基地和业务板块，包括资产评估、债务处理、人
员安置、税务筹划、属地政府沟通等诸多环节，每个环节都需要充足的时间进行
论证和操作，确保方案的可行性和合规性。
三、拟延期承诺内容及后续计划
（一）延期时间
为充分保护上市公司及中小股东的利益，基于当前实际情况和未来发展规划，
控股股东及实际控制人将避免同业竞争承诺的期限延长 3 年，即延期至 2029 年
（二）延期期间的承诺内容
在延期期间，远程商用车及实际控制人将继续履行以下承诺：
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不利于上市公司利益的交易和安排。
（三）后续工作计划
为更有效地避免同业竞争问题，远程商用车及实际控制人在延长后的避免同
业竞争承诺期内，就与汉马科技相关重叠业务的同业竞争将继续论证解决方案包
括但不限于如下具体措施：
分，通过推动业务的专业化分工与互补性发展，形成协同共赢的良性发展机制。
吉利四川基地和晋中基地在重卡产品的新技术路线方面不再投入研发，除现有业
务及已规划产品线外不再新增重卡产品规划。
上市公司重合的业务达到注入上市公司条件时，即按法定程序以市场公允价格将
与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司。
上市公司统一管理。如出现新的潜在客户或项目时，必须遵循“上市主体先行”
原则，由上市公司享有优先接洽权。
持续改善，将与地方政府协商妥善安排后停止相关重合业务的生产经营，重卡业
务的关停，股东方与当地政府不存在实质性的障碍。
目前公司产品能源形式主要为纯电动和醇氢电动，山西晋中基地前期销售的
车型主要为甲醇直驱车型将逐步退出市场，后续通过山西晋中基地销售重卡数量
将进一步降低，不排除在延期承诺期内即停止与山西晋中基地发生重卡买卖业务，
目前已开展商谈山西晋中重卡业务的关停；吉利四川基地除了当地政府政策性订
单外在过渡期内将基本由上市公司进行生产、销售，承诺延期内进一步规划上市
公司以底盘总成形式销往吉利四川基地来带动上市公司产品的销售。
具体内容详见公司于 2026 年 2 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司控股股东及实际控
制人延期履行避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：临 2026-008）。
以上议案，提请股东会审议。
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