湖北广济药业股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《湖北广济药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，湖北广济药业股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2026 年 2 月 11 日以通讯方式召开第十一届董事会第十次独立董事
专门会议。独立董事认真审查了公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审
议的相关事项后，并形成审核意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。因此，我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交董事会审议。
二、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
本次发行方案的内容切实可行，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交
董事会审议。
三、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司为本次发行编制的《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本次发行综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及本次发行对公司的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
四、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
公司为本次发行编制的《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，
符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交董事会审议。
五、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
公司为本次发行编制的《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的基本情况、必
要性与可行性、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详
细的说明。本次募集资金有利于增强公司抗风险能力，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交董事会审议。
六、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制
人及董事、高级管理人员作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和长远发展利
益，有利于保障中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该
议案提交董事会审议。
七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2020 年 3 月，至今已超过五个会计年度，且
最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购方为公司控股股东长江产业投资
集团有限公司（以下简称“长江产业集团”），公司拟与长江产业集团签订附条
件生效的股份认购协议符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
九、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象长江产业集团拟以现金认购本次发行的股份，公司将与长江产
业集团签署附条件生效的股份认购协议。长江产业集团为公司控股股东，其认购
公司本次发行 A 股股票构成关联交易。本次发行及认购对象的选择符合并有利于
公司现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》
提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的具体授权内容符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司本次发行相关
事宜的推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十一、《关于公司未来三年（2026—2028 年）股东分红回报规划的议案
公司拟定的《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东
分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求，符合公司长远发展利益，有
利于保障中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交董事会审议。
十二、《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次发行的认购对象长江产业集团已作出自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，符合《上市公司收购管理办
法》相关要约豁免的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董
事会审议。
湖北广济药业股份有限公司董事会
（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司第十一届董事会第十次独立董事
专门会议审核意见》之签字页）
独立董事签名：
刘 炜： 洪 葵： 梅建明：
首页
微信公众号
证券之星APP
