证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2026-009
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）
及相关议事规则、内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2
月11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H
股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关
于修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将相关事项
公告如下：
一、关于修订H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况
基于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在中国
境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，也为进一步提升规范运作
水平，公司拟对现行《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的
《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司
章程（草案）》”）、《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司股东会议事规
则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海璞泰来新
能源科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议
事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》经股东会审议通过后，将自本次H股上市之日起生效并实施，在《公司章
程（草案）》及相关议事规则生效前，公司现行《公司章程》及相应的议事规则
继续有效。
二、《公司章程（草案）》主要修订情况
本次H股上市后适用的《公司章程（草案）》与现行《公司章程》对比如下：
条款 修订前 修订后
为维护公司、股东、职工和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
第一条 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
司章程指引》和其他有关规定，制定本章 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
程。 规定，制定本章程。
公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开发行
人民币普通股 6,370.29 万股；公司股票于 2017 年 11
公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监 月 3 日在上海证券交易所上市。公司发行的在上海证
督管理委员会（以下简称“中国证监 券交易所上市的股票，以下简称“A 股”。
第四条 会”）核准，首次公开发行人民币普通股 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于
市股份【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所
主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以
下简称“H 股”。
公司注册资本为人民币 213,639.9076 万
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
第十九条 按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
限责任公司上海分公司集中存管。
中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由
股东以个人名义持有。
在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行
公司已发行的股份数为 213,639.9076 万
第二十一 使），公司股份总数为【】股，面额股的每股金额为
股，面额股的每股金额为人民币 1.00
条 人民币 1.00 元，均为人民币普通股，其中 A 股数量
元，均为人民币普通股。
为【】股，H 股数量为【】股。
公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公
律、法规的规定，经股东会作出决议， 司 股票 上市 地监 管 规则 的规 定，经股 东会作出 决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
第二十三
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
条
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定 (五)法律、行政法规以及公司股票上市地监管规则规
的其他方式。 定的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本； 除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十五 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
条 （四）股东因对股东会作出的公司合并、 异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的； 司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
为股票的公司债券； （七）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 监管规则规定的其他情形。
必需；
（七）法律、行政法规规定以及证券监管
部门认可的其他情形。
公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十六 券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易方
中交易方式，或者法律、行政法规和中国
条 式，或者法律、行政法规和中国证监会、香港联交所
证监会认可的其他方式进行。
认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
十，并应当在三年内转让或者注销。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第二十八 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规
六个月内转让或者注销；属于第（三）
条 定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规
司已发行股份总数的百分之十，并应当在
则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规
三年内转让或者注销。
定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及
《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地
的监管规定履行信息披露义务。
公司的股份应当依法转让。所有 H 股股份的转让皆应
采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
第二十九 方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
公司的股份应当依法转让。
条 司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股
内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
第三十一 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
条 份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易
的 25%，所持本公司股份自公司股票上市
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
交易之日起一年内不得转让。上述人员离
得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则对
股份。法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
第三十二
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
条
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
股份的，以及有中国证监会规定的其他情 会、香港联交所规定的其他情形的除外。
形的除外。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 H 股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代
条
的类别享有权利，承担义务；持有同一类 理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本
别股份的股东，享有同等权利，承担同种 的一致性。H 股股东名册必须可供股东查阅，但公司
义务。 可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
公司召开股东会、分配股利、清算及从事 认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
其他需要确认股东身份的行为时，由董事 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
第三十五
会或者股东会召集人确定股权登记日，股 享有相关权益的股东。备置于香港的 H 股股东名册须
条
权登记日收市后登记在册的股东为享有相 可供股东查询，但可容许公司按照《香港上市规则》
关权益的股东。 附录 A1 第 20 条及香港法例第 622 章《公司条例》第
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；(二)依法请求召 公司股东享有下列权利：
开、召集、主持、参加或者委派股东代理 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
人参加股东会，并行使相应的表决权； 利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
者质询；(四)依照法律、行政法规及本章 权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名 赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司
第三十六
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
条
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者 议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅 有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终 会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
止或者清算时，按其所持有的股份份额参 股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作
加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
出的公司合并、分立决议持异议的股东， 购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章、公司股
要求公司收购其股份；(八)法律、行政法 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市
第三十七 政法规的规定。股东应当向公司提供证明
地证券监管规则的规定。股东应当向公司提供证明其
条 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
股东会、董事会的会议召集程序、表决 的，股东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程， 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
或者决议内容违反本章程的，股东有权 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
自决议作出之日起六十日内，请求人民 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
疵，对决议未产生实质影响的除外。 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
第三十八
效力存在争议的，应当及时向人民法院 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
条
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
判决或者裁定前，相关方应当执行股东 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
会决议。公司、董事和高级管理人员应 履行职责，确保公司正常运作。
当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公
的，公司应当依照法律、行政法规、中国 司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义
证监会和证券交易所的规定履行信息披露 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 应信息披露义务。
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二) (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规、公
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽 司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回
第四十二
回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公 其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
条
司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
人独立地位和股东有限责任损害公司债权 任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规、公
人的利益；(五)法律、行政法规及本章程 司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的
规定应当承担的其他义务。 其他义务。
公司控股股东、实际控制人应当依照法 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
第四十五 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 规、中国证监会和证券交易所的规定、公司股票上市
条 的规定行使权利、履行义务，维护公司利 地证券监管规则行使权利、履行义务，维护公司利
益。 益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
的合法权益； 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
承诺，不得擅自变更或者豁免； 擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
务，积极主动配合公司做好信息披露工 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 或者拟发生的重大事件；
大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 违规提供担保；
关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
第四十六
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
条
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 为；
线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
（七）不得通过非公允的关联交易、利润 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 法权益；
害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
（八）保证公司资产完整、人员独立、财 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
务独立、机构独立和业务独立，不得以任 性；
何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
（九）法律、行政法规、中国证监会规 所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程
定、证券交易所业务规则和本章程的其他 的其他规定。
规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 高级管理人员承担连带责任。
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
第四十八
中国证监会和证券交易所的规定中关于股 易所的规定、公司股票上市地证券监管规则中关于股
条
份转让的限制性规定及其就限制股份转让 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
作出的承诺。 诺。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
报酬事项；（二）审议批准董事会的报 关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
第四十九 告；（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
条 和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者 案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
减少注册资本作出决议；（五）对发行公 （五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合
司债券作出决议；（六）对公司合并、分 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审
议；(七)修改本章程;(八)对公司聘用、 计业务的会计师事务所作出决议;(九) 审议批准本章
解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 程第五十条规定的担保事项;(十) 审议公司在一年内
出决议;(九) 审议批准本章程第五十条规 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
定的担保事项;(十) 审议公司在一年内购 30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)
计总资产 30%的事项;(十一)审议批准变更 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定、
募集资金用途事项;(十二)审议股权激励 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由
计划和员工持股计划;(十三)审议法律、 股东会决定的其他事项。
行政法规、部门规章、证券交易所规定或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
者本章程规定应当由股东会决定的其他事 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董
项。 事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地
出决议。 证券监管规则、中国证监会及证券交易所的规定。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
会授权由董事会决议,可以发行股票、可 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述
转换为股票的公司债券,具体执行应当遵 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
守法律、行政法规、中国证监会及证券交 机构和个人代为行使。
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外,上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司控股子公司的对外担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
任何担保；(三)公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
产 30%的担保；(四)为资产负债率超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；(四)为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
的担保；(六)对股东、实际控制人及其关
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
联方提供的担保；(七)法律、行政法规、
(七)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
部门规章及其他规范性文件规定的其他须
公司股票上市地证券监管规则规定的其他须经股东会
经股东会审议通过的担保情形。
审议通过的担保情形。
第五十条 由股东会审议的对外担保事项，必须经董
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
事会审议通过后，方可提交股东会审议。
过后，方可提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议
董事会会议的三分之二以上董事审议同
的三分之二以上董事审议同意。
意。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经
股东会审议本条第一款第（三）项担保事
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
项时，应经出席会议的股东所持表决权的
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担
三分之二以上通过。
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
在股东会审议为股东、实际控制人及其关
不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东
联人提供担保的议案时，该股东或受该实
所持表决权的半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表
公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权
决，表决须由出席股东会的其他股东所持
限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响
表决权的半数以上通过。
的程度追究相关人员责任。
公司对外担保行为未履行上述审议程序或
超出相应权限范围的，应及时终止，并根
据对公司造成不良影响的程度追究相关人
员责任。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以
起二个月以内召开临时股东会： 内召开临时股东会：
第五十二 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
条 者本章程所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章 券监管规则或者本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 算。
请求之日计算。
公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的
公司召开股东会的地点为公司住所地或召
股东会通知中所载其他会议地点。
集人发出的股东会通知中所载其他会议地
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人
点。
决定，公司还将提供网络投票或召集人发出的股东会
股东会将设置会场，以现场会议形式召
通知中所载的其他方式为股东参加股东会提供便利
第五十三 开。经召集人决定，公司还将提供网络投
（包括允许股东可利用科技以虚拟方式出席及投
条 票或召集人发出的股东会通知中所载的其
票），具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规
他方式为股东参加股东会提供便利。股东
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定执
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，均
股东身份的确认方式依照本章程第三十五
有权发言及投票表决。股东身份的确认方式依照本章
条的规定。
程第三十五条的规定。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股
第五十五 应当根据法律、行政法规和本章程的规
票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
条 定，在收到提议后十日内提出同意或者不
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
会，应当以书面形式向董事会提出。董事 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
第五十六
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
条
定，在收到提议后十日内提出同意或者不 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
东有权向董事会请求召开临时股东会，并 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
第五十七 应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
条 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后
在收到请求后十日内提出同意或者不同意 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
召开临时股东会的书面反馈意见。 馈意见。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
审计委员会或者股东决定自行召集股东会 通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则
的，须书面通知董事会，同时向证券交易 及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备
所备案。 案。
第五十八 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
条 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及
提交有关证明材料。 证券交易所之规定，向公司股票上市地证券交易所提
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 交有关证明材料。
不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
提案的内容应当属于股东会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
第六十一
明确议题和具体决议事项，并且符合法 具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票
条
律、行政法规和本章程的有关规定。 上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
第六十二 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
条 东，有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
提案后二日内发出股东会补充通知，公告 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
临时提案的内容，并将该临时提案提交股 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市
东会审议。但临时提案违反法律、行政法 地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东
规或者公司本章程的规定，或者不属于股 会职权范围的除外。
东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 的提案。
列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会通知中未列明或者不符合本章程规 股东会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
召集人将在年度股东会召开二十日前以公
召集人将在年度股东会召开二十一日前以书面（包括
告方式通知各股东，临时股东会将于会议
公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
第六十三 召开十五日前以公告方式通知各股东。计
五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。计算起
条 算起始时限时不包括会议召开当日。
始时限时不包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
到通知。
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； 股东会的通知包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (二)提交会议审议的事项和提案；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
第六十四
程序。 (七)相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 上市地证券监管规则以及本章程规定的其他内容。
披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东会网络或其他方式投票的开始时间， 案的全部具体内容。
不得早于现场股东会召开前一日下午 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
知中将充分披露董事候选人的详细资料， 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 公司或者公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上
况；(二)与公司或者公司的控股股东及实 的股东是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份
第六十五
际控制人是否存在关联关系；(三)披露持 数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
条
有本公司股份数量；(四)是否受过中国证 罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规
惩戒。 定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
发出股东会通知后，无正当理由，股东会 者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
不应延期或者取消，股东会通知中列明的 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
第六十六
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证
条
情形，召集人应当在原定召开日前至少二 券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
个工作日公告并说明原因。 定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，
从其规定。
第六十八 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
条 理人，均有权出席股东会，并依照有关法 权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上
律、法规及本章程行使表决权。 市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则
理人代为出席和表决。 规定须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
份证或者其他能够表明其身份的有效证件
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
或证明；代理他人出席会议的，应出示本
授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
第六十九 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
条 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的
授权委托书。
除外。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
股东出具的委托他人出席股东会的授权委 明下列内容：
托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 量；
的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称；
(二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
第七十条 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 (四)委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
(四)委托书签发日期和有效期限； 的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为 可由合法授权人士签署。
法人股东的，应加盖法人单位印章。 公司股票上市地证券监管规则对授权委托书有特别规
定的，从其规定。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债
第七十一 件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
条 他授权文件，和投票代理委托书均需备置
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
其他地方。
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利，如同该人士是公司的个人股东。
公司股票上市地证券监管规则对授权委托书有特别规
定的，从其规定。
下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十四 损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
条 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
法；
则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五 下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
条 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者向他人提供担保的金额超过公司最近一 的；
期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；
(六)对公司现金分红政策进行调整或者变 (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
更； 或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
(七)法律、行政法规或者本章程规定的， 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
股东以其所代表的有表决权的股份数额行 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
使表决权，每一股份享有一票表决权，类 股股东除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定
别股股东除外。 的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
单独计票结果应当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 入有表决权的股份总数。
第八十六
席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 计入出席股东会有表决权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市
公司股东委托其代为出席股东会，并代为 地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者
行使提案权、表决权等股东权利。征集股 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
的方式征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
本条第一款所称股东，包括委托代理人出 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
席股东会会议的股东。 投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
东不应当参与投票表决，其所代表的有表 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
决权的股份数不计入有效表决总数；股东 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 股东的表决情况。
表决情况。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》
召集人在发出股东会通知前，应依据法律 所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市
法规的规定，对拟提交股东会审议的有关 规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含
事项是否构成关联交易作出判断。如经召 《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第八十七
集人判断，拟提交股东会审议的有关事项 召集人在发出股东会通知前，应依据法律法规的规
条
构成关联交易，则召集人应通知关联股 定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交
东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议 易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的
案的关联方情况进行披露。 有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东，
关联股东或其授权代表可以出席股东会， 并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况
并可就该关联交易是否公平、合法及产生 进行披露。
的原因等向股东会作出解释和说明，但在 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可就该关
投票表决时应主动回避，不参与投票表 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出
决。关联股东未主动回避表决，参加会议 解释和说明，但在投票表决时应主动回避，不参与投
的其他股东或主持人有权要求关联股东回 票表决。关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
避表决。 股东或主持人有权要求关联股东回避表决。
董事候选人的提名方式和程序：由董事
会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名候选人，以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积 非由职工代表担任的董事候选人的提名方式和程序：
投票制。 由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
股东会选举两名以上独立董事时，应当实 名候选人，以提案的方式提请股东会表决。
行累积投票制。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 票上市地证券监管规则和证券监管机构的相关规定执
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 行。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
用。董事会应当向股东公告候选董事的简 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
历和基本情况。 制。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
以下规则： 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
（一）出席股东会会议的股东（包括委托 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
代理人出席股东会会议的股东）持有的上 的简历和基本情况。
述累积计算后的总表决权为该股东持有的 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董 （一）出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席
事人数； 股东会会议的股东）持有的上述累积计算后的总表决
（二）出席股东会会议的股东（包括委托 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产
代理人出席股东会会议的股东）有权将上 生的董事人数；
述累积计算后的总表决权自由分配，用于 （二）出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席
选举各候选人。每一出席股东会会议的股 股东会会议的股东）有权将上述累积计算后的总表决
东（包括委托代理人出席股东会会议的股 权自由分配，用于选举各候选人。每一出席股东会会
第九十条
东）用于向每一候选人分配的表决权的最 议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
小单位应为其所持有的股份。每一股东向 用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所
所有候选人分配的表决权总数不得超过上 持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总
述累积计算后的总表决权，但可以低于上 数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于
述累积计算后的总表决权，差额部分视为 上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃
股东放弃该部分的表决权； 该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选董事的 （三）如果候选人的人数多于应选董事的人数，即实
人数，即实行差额选举时，则任一候选人 行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依
均以得票数从多到少依次当选。如遇票数 次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的
相同的，则排列在末位票数相同的候选 候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产
人，由股东会全体到会股东重新进行差额 生应选的董事；
选举产生应选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数，则任
（四）如果候选人的人数等于应选董事的 一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选
人数，则任一候选人均以得票数从多到少 人累积得票数至少应达到出席股东会的股东（包括委
依次当选。但每一当选人累积得票数至少 托代理人出席股东会会议的股东）所持有股份数的 1%
应达到出席股东会的股东（包括委托代理 以上。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股东
人出席股东会会议的股东）所持有股份数 会另行选举；
的 1%以上。如未能选举产生全部董事的， （五）如出席股东会会议的股东（包括委托代理人出
则由将来的股东会另行选举； 席股东会会议的股东）违反章程规定进行董事选举，
（五）如出席股东会会议的股东（包括委 则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违
托代理人出席股东会会议的股东）违反章 反章程规定选举，则因违反规定进行的选举为无效。
程规定进行董事选举，则视为该股东放弃
对所有董事的表决权。如股东会违反章程
规定选举，则因违反规定进行的选举为无
效。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 作为沪港通股票的名义持有人或认可结算所（或其代
第九十七
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
条
行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
股东会通过有关派现、送股或者资本公积 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
第一百〇
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则
二条
两个月内实施具体方案。 的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
能力；
司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
考验期满之日起未逾二年；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
第一百〇 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
三条 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
年；
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
院列为失信被执行人；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
董事、高级管理人员等，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
未满的；
则或者部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
违反本条规定选举、委派董事的，该选
解除其职务，停止其履职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
第一百〇 章程的规定，履行董事职务。 章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
第一百〇
用职权牟取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
五条
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 与本公司订立合同或者进行交易；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
或者进行交易； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用
者股东会报告并经股东会决议通过，或者 该商业机会的除外；
公司根据法律、行政法规或者本章程的规 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
定，不能利用该商业机会的除外； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营 (八)不得擅自披露公司秘密；
与本公司同类的业务； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
己有； 券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
(八)不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
规定的其他忠实义务。 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
偿责任。 规定。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
的合理注意。 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
董事对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
法律、行政法规以及国家各项经济政策的 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要
第一百〇
务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
六条
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
见，保证公司所披露的信息真实、准确、 司所披露的信息真实、准确、完整；
完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况 得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
第一百〇 东会或职工（代表）大会予以撤换。在符合公司股票
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
七条 上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，视
为亲自出席。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
第一百〇
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 效，公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券监
八条
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任
致公司董事会成员低于法定最低人数，在 导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
法律、行政法规、部门规章和本章程规 一，或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
定，履行董事职务。 规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确
保董事会及专门委员会构成符合法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定。在不违反公司
股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新
董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委
任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股
东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规
第一百一 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执
规、部门规章或者本章程的规定，给公司 行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。责任保险
造成损失的，应当承担赔偿责任。 范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规
定而导致的责任除外。公司为董事投保责任保险或者
续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成， 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为
其中 2 名为独立董事。 独立董事，独立董事人数应占董事会总人数至少三分
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以 之一。
第一百一
全体董事的过半数选举产生。董事会下设 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
十三条
战略及可持续发展委员会、审计委员会、 过半数选举产生。董事会下设战略及可持续发展委员
提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
会专门委员会。 个董事会专门委员会。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发 其他证券及上市方案；
行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
方案； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外 联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 (八)决定公司内部管理机构的设置；
第一百一 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
十四条 等事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
(八)决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、董
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副 (十)制定公司的基本管理制度；
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 (十一)制订本章程的修改方案；
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和 (十二)管理公司信息披露事项；
奖惩事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
(十)制定公司的基本管理制度； 师事务所；
(十一)制订本章程的修改方案； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十二)管理公司信息披露事项； 作；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司 (十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
审计的会计师事务所； 证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百一 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
十七条 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会批准。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
第一百一 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，
召集，于会议召开十日以前书面通知全体
十九条 于定期会议召开十四日以前书面通知全体董事。
董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
或者个人有关联关系的，该董事应当及时 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
向董事会书面报告。有关联关系的董事不 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
第一百二 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
十四条 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
数通过。出席董事会会议的无关联关系董 股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管
事人数不足三人的，应当将该事项提交股 规则对于董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
东会审议。 限制的，从其规定。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
监会、证券交易所和本章程的规定，认真 交易所、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
第一百二 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
十九条 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
担任独立董事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
自然人股东及其配偶、父母、子女； 父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
份百分之五以上的股东或者在公司前五名 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
属企业任职的人员及其配偶、父母、子 的人员及其配偶、父母、子女；
女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
第一百三 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
十条 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 员；
控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
第六项所列举情形的人员； 上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程
（八）法律、行政法规、中国证监会规 规定的不具备独立性的其他人员。
定、证券交易所业务规则和本章程规定的 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
不具备独立性的其他人员。 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
实际控制人的附属企业，不包括与公司受 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
同一国有资产管理机构控制且按照相关规 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
定未与公司构成关联关系的企业。 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
独立董事应当每年对独立性情况进行自 披露。
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
担任公司独立董事应当符合下列条件： 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
定，具备担任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
悉相关法律法规和规则； 法规和规则；
第一百三
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
十一条
必需的法律、会计或者经济等工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
失信等不良记录； 记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
定、证券交易所业务规则和本章程规定的 所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程
其他条件。 规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
行下列职责：
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
第一百三 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
十二条 护中小股东合法权益；
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
益；
提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
建议，促进提升董事会决策水平；
地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
项进行审计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
第一百三
的事项发表独立意见； 独立意见；
十三条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
和本章程规定的其他职权。 地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
司将披露具体情况和理由。 由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
同意后，提交董事会审议：
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
第一百三 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
方案；
十四条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
及采取的措施；
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
第一百三 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
十六条 法》规定的监事会的职权。审计委员会成 监事会的职权。审计委员会成员不少于 3 名，为不在
员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 中独立董事过半数，至少应有 1 名独立董事是会计专
会计专业人士担任召集人。 业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
制，下列事项应当经审计委员会全体成员 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
过半数同意后，提交董事会审议： 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
财务信息、内部控制评价报告； 内部控制评价报告；
第一百三 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
十七条 会计师事务所； 所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计估计变更或者重大会计差错更正；
更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
公司董事会设置战略及可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员
他专门委员会，依照本章程和董事会授权 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章
履行职责，专门委员会的提案应当提交董 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
事会审议决定。 交董事会审议决定。
第一百三
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
十九条
战略及可持续发展委员会成员由三至五名 战略及可持续发展委员会成员由三至六名董事组成，
董事组成，其中应至少包括一名独立董 其中应至少包括一名独立董事。提名委员会、薪酬与
事。提名委员会、薪酬与考核委员会成员 考核委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事
由三名董事组成，其中独立董事应当过半 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
就下列事项向董事会提出建议： 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
第一百四 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
十一条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 采纳的具体理由，并进行披露。
进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
策与方案，并就下列事项向董事会提出建 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
议： 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
第一百四 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
十二条 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 持股计划；
子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
十二条 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司
规章及本章程的有关规定。 股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
人员存在故意或者重大过失的，也应当承 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
第一百五 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
十三条 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
信义务，给公司和社会公众股股东的利益 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
第一百五 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
十四条 的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
第一百五 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
十五条 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
公司股票上市地证券监管规则、中国证监会及证券交
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所的规定进行编制。
定进行编制。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
的，可以不再提取。 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 弥补亏损。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
前，应当先用当年利润弥补亏损。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
第一百五
意公积金。 分配的除外。
十七条
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
章程规定不按持股比例分配的除外。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
股东会违反《公司法》向股东分配利润 赔偿责任。
的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司；给公司造成损失的，股东及负有责 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司
任。 就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
公司股东会对利润分配方案作出决议后， 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
或者公司董事会根据年度股东会审议通过 和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或
第一百五
的下一年中期分红条件和上限制定具体方 者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上
十九条
案后，须在二个月内完成股利（或者股 市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方
份）的派发事项。 案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
公司在制定利润分配政策和具体方案时， 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投
第一百六 应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾 资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持
十一条 公司的长远利益和可持续发展，保持利润 续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
分配政策的连续性和稳定性。 (一)利润分配形式
(一)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 或者法律、法规、公司股票上市地证券监管规则允许
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方
式，其中现金分红方式优先于股票股利方 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
式。公司具备现金分红条件的，应当采用 行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每
现金分红进行利润分配。根据公司现金流 股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股
状况、业务成长性、每股净资产规模等真 票股利方式进行利润分配。
实合理因素，公司可以采用发放股票股利 (二)……
方式进行利润分配。 (三)现金分红政策
(二)…… 1、现金分红的条件
(三)现金分红政策 ……
…… 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
公司具备现金分红条件的，公司应当采取 分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，
现金方式分配股利，以现金方式分配的利 可以派发股票股利。
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
公司在实施现金分配股利的同时，可以派 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
发股票股利。 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 红政策：
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
投资者回报等因素，区分下列情形，并按 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
照公司章程规定的程序，提出差异化的现 占比例最低应达到 80%；
金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 占比例最低应达到 20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 现金股利与股票股利之和。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 (四)公司利润分配方案的决策程序和机制
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 及其决策程序要求等事宜。
金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
(四)公司利润分配方案的决策程序和机制 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 并披露。
红具体方案时，应当认真研究和论证公司 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 并直接提交董事会审议。
的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
损害公司或者中小股东权益的，有权发表 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
独立意见。董事会对独立董事的意见未采 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票
由，并披露。 便利条件。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 4、董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体
分红提案，并直接提交董事会审议。 董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 表决权的过半数通过。
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
参会等方式，充分听取中小股东的意见和 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
股东会审议利润分配政策变更事项时，应 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
当为投资者提供网络投票便利条件。 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
时，须经全体董事过半数表决通过方可提 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
交股东会审议；股东会审议制定利润分配 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
相关政策时，须经出席股东会会议的股东 (五)公司利润分配政策的调整
（包括委托代理人出席股东会会议的股 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
东）所持表决权的过半数通过。 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变
配方案时，可审议批准下一年中期现金分 利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、公司股
红的条件、比例上限、金额上限等。年度 票上市地证券监管规则、部门规章和政策性文件的规
股东会审议的下一年中期分红上限不应超 定。
过相应期间归属于公司股东的净利润。董 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
事会根据股东会决议在符合利润分配的条 东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确
件下制定具体的中期分红方案。 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 程序，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
以偿还其占用的资金。 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
(五)公司利润分配政策的调整 以上通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对 (六)利润分配政策的披露
公司生产经营造成重大影响时，或公司自 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
身经营状况发生重大变化时，公司可对利 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
润分配政策进行调整，但调整后的利润分 （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
配政策不得违反相关法律、行政法规、部 求；
门规章和政策性文件的规定。 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司应当严格执行公司章程确定的现金分 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
红政策以及股东会审议批准的现金分红方 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
案。确有必要对公司章程确定的现金分红 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
政策进行调整或者变更的，应当满足公司 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
章程规定的条件，经过详细论证后，履行 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
相应的决策程序，须经全体董事过半数表 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整
决通过方可提交股东会审议，并经出席股 或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
东会的股东所持表决权的三分之二以上通 明。
过。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利
(六)利润分配政策的披露 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额
分红政策的制定及执行情况，并对下列事 相关公告中详细披露以下事项：
项进行专项说明：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（1）是否符合公司章程的规定或者股东 式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未
会决议的要求； 进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定
（4）公司未进行现金分红的，应当披露 为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
具体原因，以及下一步为增强投资者回报 （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比
低于 30%的，公司应当在利润分配相关公
告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者现
金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益
情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监
会相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以邮件（特快专递）方式送出；
(二)以邮件（特快专递）方式送出；
第一百七 (三)以电子邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式送出；
十四条 (四)以传真方式送出；
(四)以传真方式送出；
(五)以公告方式进行；
(五)以公告方式进行；
(六)公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定
(六)本章程规定的其他形式。
的其他形式。
公司指定一份或多份报纸以及上海证券交易所网站为
刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的媒体。
公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港
上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露
易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票
公司指定一份或多份报纸以及上海证券交
第一百八 上市地证券监管规则规定。
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
十条 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供
信息的媒体。
和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上
市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式
或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出公司通讯。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
起十日内通知债权人，并于三十日内在公
知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸或者国家
开发行的报纸或者国家企业信用信息公示
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之
第一百八 系统上公告。债权人自接到通知之日起三
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
十七条 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
相应的担保。
应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
监管规则或者本章程另有规定的除外。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
第二百〇 的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
行政法规的规定相抵触；
二条 规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
事项不一致；
致；
(三)股东会决定修改章程。
(三)股东会决定修改章程。
第二百〇 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地证券
五条 信息，按规定予以公告。 监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
第二百〇 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
六条 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
份所享有的表决权已足以对股东会的决议 会的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券
产生重大影响的股东。 监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的自然人、法人或者其他组织。 其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
控制人、董事、高级管理人员与其直接或 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
导致公司利益转移的其他关系。但是，国 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 有关联关系。
而具有关联关系。 (四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上
市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的
含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含
义一致。
第二百一 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过且
本章程由公司董事会负责解释。
十条 公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
本章程未尽事宜，依照适用法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、境
内外证券监督管理机构的有关规定并结合公司实际情
况处理。本章程与本章程生效后颁布实施的适用法
第二百一 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
无。
十二条 市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的有关
规定相抵触的，以本章程生效后颁布实施的适用法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的有关
规定为准。
三、关于修订和制定H股发行上市后适用的内部治理制度的情况
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度(草案)》
《战略及可持续发展委员会工作细则（草
案）》
上述序号1-5项制度的修订尚需提交股东会审议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
董 事 会
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