证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2026-010
浙江东望时代科技股份有限公司
关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东望时代”）拟
以现金方式购买浙江科冠聚合物有限公司（以下简称“科冠聚合物”或“标的公
司”）51%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易对方为野风集团有限公司（以
下简称“野风集团”）、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“源
泰实业”）、浙江野风创业投资有限公司（以下简称“野风创投”）及东阳市野风
控股有限公司（以下简称“野风控股”），交易对价金额为 19,380.00 万元，本次
交易完成后，科冠聚合物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
? 公司大股东东阳复创信息技术有限公司实际控制人俞蘠先生为本次交易
对方野风集团、野风创投及野风控股的实际控制人，为源泰实业的执行事务合伙
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易对方均为公司关联方，本
次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司下属子公司以
辆，为期一年。该交易与本次交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 相关风险提示：本次股权收购是公司基于战略转型需求，涉及一定程度
的跨界经营，可能面临管理融合、战略转型成效不及预期等风险。同时，投资过
程中亦受到宏观经济波动、产业政策调整、行业周期性变化及市场环境不确定性
等外部因素以及标的公司市场拓展进展情况的影响，可能存在投资损失的风险。
公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资
源、降低投资风险。
本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督
管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交
易事项将暂缓提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股东会、
董事会的授权办理本次收购的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请
广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投
资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）公司拟与野风集团、源泰实业、野风创投及野风控股签署《浙江东望
时代科技股份有限公司与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有
限合伙）、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司关于购买浙江
科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公
司拟以现金方式购买相关交易各方合计持有的标的公司 51%股权。
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购
股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报
字[2026]第 0077 号（以下简称“
《评估报告》”），以 2025 年 8 月 31 日为基准日，
标的公司的股东全部权益价值评估值为 38,020.00 万元，经各方协商确定，公司
购买标的公司 51%股权的交易对价为 19,380.00 万元。具体情况如下：
拟出售标的公司 出售标的公司 交易对价
序号 交易对方
出资额（万元） 股权比例 （万元）
东阳市源泰实业投资合伙企
业（有限合伙）
合计 1,530.00 51.00% 19,380.00
（2）本次资产交易的目的和原因
公司主营业务虽为公司提供了相对稳定的收入基础，但受季节性波动、市场
空间制约等因素影响，其增长的持续性面临较大压力。为切实提升公司盈利水平，
培育新发展动能，公司拟通过收购标的公司 51%股权，向新材料领域转型升级。
标的公司所处的新材料领域具备较高的技术壁垒和先发优势，本次收购有助
于公司快速切入新材料赛道，为公司带来新的利润增长点。通过本次交易，公司
可有效降低单一业务的周期性风险，增强盈利稳定性与抗风险能力，进而提升资
产质量、持续经营能力及长期股东回报水平，为公司高质量发展奠定基础。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）：19,380.00
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：股权转让款共分六期按约定支付，
具体详见本公告“五、关联交易协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）
的表决结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易
的议案》，独立董事均同意该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督
管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交
易事项将暂缓提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司下属子公司以 6 万元的价
款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年。
该交易与本次交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 出售股权比例
（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 野风集团有限公司
91330783715479617A_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1990/08/07
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 俞蘠
注册资本 80,000 万人民币
对国家政策允许范围内的行业投资、管理；高新技术研发、技
经营范围 术交流和推广服务；软件设计、开发；建筑材料销售；物业服
务。
主要股东/实际控制人 俞蘠持股 100%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人
俞蘠先生为野风集团有限公司的实际控制人
关联法人/组织名称 东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）
91330783MA2DEN0H0D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/08/29
注册地址/主要办公地址 浙江省金华市东阳市歌山镇北江工业区
执行事务合伙人 俞蘠
注册资本 1,200 万人民币
经营范围 实业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
俞蘠出资比例为 35%，胡建强出资比例为 25%，季国华出资比例
为 20%，俞华东及傅冬浩出资比例为 3.75%，李东亮、高卫、吴
合伙人
锦英及卜明刚出资比例为 2.50%，陈华飞出资比例为 1.25%，周
自强及钟声洪出资比例为 0.625%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型 其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人
俞蘠先生为东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人
关联法人/组织名称 浙江野风创业投资有限公司
913300007405442228_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2002/07/02
注册地址/主要办公地址 浙江省杭州市下城区绍兴路 161 号野风现代中心南楼 2315 室
法定代表人 俞蘠
注册资本 5,000 万人民币
实业投资，投资咨询，经济信息咨询服务，企业管理咨询服务，
经营范围
培训服务。
主要股东/实际控制人 俞蘠持股 75%、野风集团有限公司持股 25%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人
俞蘠先生为浙江野风创业投资有限公司的实际控制人
关联法人/组织名称 东阳市野风控股有限公司
913307837276074950
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2001/03/28
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 俞蘠
注册资本 2,000 万人民币
对东阳基地企业资本管理，实业项目投资(未经金融等行业监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 野风集团有限公司持股 90%、俞蘠持股 10%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人
俞蘠先生为东阳市野风控股有限公司的实际控制人
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为浙江科冠聚合物有限公司 51%股权，该交易属于《上海证券
交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
标的企业存在资产抵押，具体详见本公告“四、交易标的评估、定价情况—
—（3）特别事项说明”。
本次交易存在先决条件，具体内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内
容及履约安排——（一）关联交易合同的主要条款——3、本次交易的先决条件”。
标的公司主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品研
发、生产与销售业务。标的公司主要产品包括高阻隔 PVDC 乳液、PVA 乳液、高
阻隔 PVDC 涂布膜等广泛应用于医药包装、食品包装等领域。标的公司深耕 PVDC
行业二十余年，具备成熟的乳液聚合等核心技术，是国家级高新技术企业、浙江
省专精特新中小企业、浙江省中小型创新企业。
（1）基本信息
法人/组织名称 浙江科冠聚合物有限公司
9133078356440385XR
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ?是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2010/10/27
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 季国华
注册资本 3,000 万人民币
水性胶乳的研发、制造、销售；自营进出口业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的
所属行业
公司所属行业为“C265 合成材料制造”。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）其他信息
根据拟签署的《资产购买协议》约定，标的公司其他股东放弃优先受让权；
标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江科冠聚合物有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51%
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 15,552.89 21,404.24
负债总额 5,251.55 11,758.69
净资产 10,301.34 9,645.55
营业收入 8,407.50 15,036.80
净利润 1,141.03 1,815.86
扣除非经常性损益后的净利润 1,100.03 1,776.86
标的公司最近 12 个月内未进行除本次评估外的评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限
公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》天源评报字[2026]第 0077 号中的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，以 2025 年 8 月 31 日为基准日，选取收益法的评估结果
作为评估结论。根据收益法测算，标的公司股东全部权益价值评估值为
权的交易价格为 19,380.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）：19,380.00
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：38,020.00 万元（该数据为标的公司于评估基准
最终评估/估值结论 日的股东全部权益评估价值）
评估/估值增值率：269.08%
评估/估值机构名称 天源资产评估有限公司
（1）评估方法：本次评估分别采用资产基础法、收益法对标的公司的股东
全部权益市场价值进行评估。
评估对象在评估基准日的评估结论为 14,603.68 万元，具体如下：资产账面
价 值 为 12,260.32 万 元 ， 资 产 评 估 价 值 为 18,039.70 万 元 ， 评 估 增 值 额 为
值为 3,436.01 万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 8,824.31 万元，所
有者权益评估价值为 14,603.68 万元，评估增值额为 5,779.37 万元，增值率为
评估对象在评估基准日的市场价值为 38,020.00 万元，评估价值与合并报表
中归属于母公司的所有者权益相比增加 27,718.66 万元，增值率为 269.08%；与
母公司财务报表中净资产相比增加 29,195.69 万元，增值率为 330.86%。
值，而不能全面、合理的体现科冠聚合物的整体价值，且科冠聚合物在 PVDC 胶
乳材料研发、生产和销售领域有丰富的经验和专业团队，目前已向国内头部药包
材企业实现批量供货，因此资产评估专业人员经过对科冠聚合物财务状况的调查
及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适
用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映科
冠聚合物的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为科冠聚合物的股
东全部权益价值。
（2）评估假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
②公开市场假设
a.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
b.买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
c.待估资产可以在公开市场上自由转让；
d.不考虑特殊买家的额外出价或折价。
③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
④持续经营假设
假设科冠聚合物的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资
产价值可以通过后续正常经营予以收回。
⑤假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
⑥假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经
济使用寿命基本相符。
⑦委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
①假设科冠聚合物所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
④假设科冠聚合物可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在
到期后均可以顺利获取延期。
⑤假设科冠聚合物完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设科冠聚合物高新技术企业证书到期后仍符合高新技术企业认定条件
并取得高新技术企业证书。
⑦假设科冠聚合物的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设科冠聚合物在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
⑨假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面
基本一致。
⑩假设科冠聚合物所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
发生的同一年度内均匀产生。
?假设科冠聚合物可以获取正常经营所需的资金。
?假设科冠聚合物的资本结构将与目标资本结构趋同。
（3）特别事项说明
根据科冠聚合物与上海浦东发展银行股份有限公司金华东阳支行签订的
ZD1423202400000005 号最高额抵押合同，科冠聚合物为自身借款提供抵押担保，
抵押物为房屋建筑物及土地使用权(不动产权证编号：浙（2023）东阳市不动产
权第 0007161 号)，抵押期限为 2024 年 9 月 27 日至 2029 年 9 月 27 日，最高抵
押额为 1,830 万元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为 2,000 万元。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
书，具体如下表：
金额单位：人民币元
名称 结构 账面原值 账面净值 建筑面积(平方米)
胶乳二车间 混合 1,566.84
配电房 混合 22,582.68 11,230.15 40.00
新仓库 钢结构 400,654.02 199,242.18 592.74
锅炉房、厕所 混合 249,476.01 125,049.75 159.71
合计 2,520,331.56 935,026.25 2,359.29
科冠聚合物已提供了《关于房屋建筑物权属情况的声明》，并声明拥有上述
房屋建筑物的所有权，本次评估以科冠聚合物合法拥有上述房屋建筑物为前提，
并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的评估值
为定价依据，经交易各方友好协商确定，定价公平、合理。同时本次交易设置了
业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款等安排，相关安排符合法律法规的规定，
有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：浙江东望时代科技股份有限公司
乙方：乙方 1：野风集团有限公司、乙方 2：东阳市源泰实业投资合伙企业
（有限合伙）、乙方 3：浙江野风创业投资有限公司、乙方 4：东阳市野风控股有
限公司
司 100%股权评估值为定价依据，双方经协商确定，标的公司 100%股权交易对价
为 38,000.00 万元，甲方受让转让方持有的标的公司 51%股权（对应出资额 1,530
万元）交易对价为 19,380.00 万元，其中：甲方受让乙方 1 转让的标的公司 594.60
万元出资额的对价为 7,531.60 万元，甲方受让乙方 2 转让的标的公司 612 万元
出资额的对价为 7,752.00 万元，甲方受让乙方 3 转让的标的公司 300 万元出资
额的对价为 3,800.00 万元，甲方受让乙方 4 转让的标的公司 23.40 万元出资额
的对价为 296.40 万元。
（1）首期股权转让款支付安排
首期股权转让款为全部股权转让对价的 51%，即 9,883.80 万元（以下简称
“首期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“首期付款先决条件”）全部满足
（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关
其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方支付首期
股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付股权转让款 3,841.116 万元，甲方向乙方
甲方向乙方 4 支付股权转让款 151.164 万元。
首期付款先决条件如下：
①本协议生效且第 3.1 条约定的先决条件全部满足（除非甲方以书面形式放
弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项
权利）；
②标的公司完成本协议约定的相应股权转让及标的公司公司治理结构变更、
公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续；
③乙方已向甲方出具了确认第 2.2（1）条所述首期付款先决条件已全部得
到满足的确认函并向甲方发出要求支付首期股权转让款的付款通知书。
（2）第二期股权转让款支付安排
第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,938.00 万元（以
下简称“第二期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第二期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 753.16 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 775.20 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 380.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 29.64 万元。
第二期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2026 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2026 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2026
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2026 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（2）条所述第二期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第二期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2026 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第二期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第二期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第二期股权转让款按第二期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第二期付款先决条件，甲方在 2026 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第二期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第二期股权转让款。
（3）第三期股权转让款支付安排
第三期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,938.00 万元（以
下简称“第三期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第三期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第三期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 753.16 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 775.20 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 380.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 29.64 万元。
第三期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2027 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2027 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2027
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2027 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（3）条所述第三期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第三期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2027 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第三期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第三期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第三期股权转让款按第三期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第三期付款先决条件，甲方在 2027 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第三期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第三期股权转让款。
（4）第四期股权转让款支付安排
第四期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,938.00 万元（以
下简称“第四期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第四期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第四期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 753.16 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 775.20 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 380.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 29.64 万元。
第四期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2028 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2028 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2028
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2028 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（4）条所述第四期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第四期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2028 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第四期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第四期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第四期股权转让款按第四期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第四期付款先决条件，甲方在 2028 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第四期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第四期股权转让款。
（5）第五期股权转让款支付安排
第五期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,938.00 万元（以
下简称“第五期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第五期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第五期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 753.16 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 775.20 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 380.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 29.64 万元。
第五期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2029 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2029 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2029
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2029 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（5）条所述第五期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第五期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2029 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第五期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第五期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第五期股权转让款按第五期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第五期付款先决条件，甲方在 2029 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第五期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第五期股权转让款。
（6）第六期股权转让款支付安排
第六期股权转让款合计为全部股权转让对价的 9%，即 1,744.20 万元（以下
简称“第六期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第六期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第六期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 677.844 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 697.68 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 342.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 26.676 万元。
第六期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2030 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2030 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2030
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2030 年度业绩承诺补偿款项；
②符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行了减值测试并出具了
减值测试报告，且标的公司期末减值额≤业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业
绩补偿金额之和，或者：若标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实
际支付业绩补偿金额之和，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付
了商誉减值补偿；
③乙方已向甲方出具了确认第 2.2（6）条所述第六期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第六期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2030 年度业绩承诺补偿款项（如有）、商誉减值补偿（如
有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第六期股权转让款中进行扣除。如
甲方选择扣除的，则第六期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲
方向乙方各方支付的第六期股权转让款按第六期股权转让款总额调减幅度作同
比例调减；同时，不再执行上述第六期付款先决条件，甲方在 2030 年度业绩承
诺专项审计报告出具并召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第六期
股权转让款调减相关情况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的
第六期股权转让款。
形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施
的各项权利）为前提：
（1）本次交易通过甲方股东会的批准。
（2）本次交易通过甲方国资主管部门的批准。
（3）乙方未违反本协议约定的义务或其向甲方就标的公司、本次交易等相
关事项作出的任何形式的陈述、承诺、保证。
（4）相关各方已完成各交易文件的签署，且该等交易文件持续有效，不存
在有效执行、履行的障碍。交易文件系指：1）本协议；2）标的公司股东会就同
意本次交易及公司治理结构变更、公司章程修订等事项作出决议及其他甲方要求
的文件；3）本次交易相关的工商变更登记所需的文件。
（5）乙方各方分别各自同意标的股权的转让，并分别各自放弃对标的股权
的优先购买权，无论该等优先购买权是基于法律、公司章程或任何其他事由所享
有。
（6）现有股东及标的公司出具股东会决议，确认标的公司不存在对现有股
东的任何欠款情形，且标的公司股权不存在任何争议、纠纷情况。
（7）标的公司核心业务人员均与标的公司签署了经甲方认可的竞业禁止协
议及保密协议，标的公司核心业务人员均与乙方签署了关于履行本协议项下相关
约定的协议书。
（8）标的公司关联方浙江康吉尔药业有限公司将不动产权证号为“浙（2018）
东阳市不动产权第 0002012 号”项下的 3,861 平方米土地使用权及 451.72 平方
米建筑物所有权转让予标的公司的交易实施完毕，前述土地使用权及房屋所有权
已过户至标的公司名下。
（9）自本协议签署日至交割日，未发生对标的资产价值构成重大减损的事
项，未发生对本次交易构成或可能构成重大不利影响的事项且乙方需就不存在违
反本项约定的事项出具书面确认，包括：1）乙方未履行第 5 条约定的义务；2）
乙方未向甲方如实披露或未完整披露标的公司相关不利信息；3）对标的公司相
关经营环境、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。
（9）条投资先决条件全部得到满足，并向甲方出具确认第 3.1（3）至 3.1（9）
条投资先决条件已全部得到满足的确认函。
反证第 3.1 条约定的交易先决条件已按本协议的约定全部得到满足，如乙方存在
违约的，甲方支付股权转让款的行为并不等于放弃追究违约方的违约责任的权利。
条投资先决条件已全部得到满足的确认函（除非甲方以书面形式放弃相关条件，
该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起
司公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，并将相关
证明文件以书面形式提交甲方，办理相关工商变更登记及备案手续所需费用由标
的公司承担；甲方及乙方各方应积极配合办妥本协议约定的股权转让及标的公司
公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，包括签署必
要的转让协议、股东会决议、公司章程等文件和提供必要的文件或信息，并各自
保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。
构变更、公司章程修订的工商变更登记及备案的同时，向甲方签发出资证明书，
按本协议的约定将甲方记载于标的公司的股东名册，并将股东名册副本提交甲方。
议的约定，使标的公司或其控股子公司负有向政府机构、债权人、债务人等第三
方通知本次交易事项的义务，乙方应促使标的公司在本次交易事项公告后，向第
三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。
东按其实缴出资比例享有，标的资产在过渡期内的亏损由乙方各方按照其于本次
交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
规定的会计师事务所进行审计并出具审计报告。乙方应当在前述审计报告出具之
日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账户以现金方式支付过渡期内损益补偿款
项（如有）。
情形，也不得向第三方承诺实施下列行为，乙方应采取有效措施促使标的公司及
其控股子公司或其他相关主体不得从事下列行为：
（1）乙方、标的公司从事可能损害标的公司或导致其主体存续及经营合法
性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现不利变化或涉及潜在不利变化的任
何行动。
（2）标的公司核心业务人员发生重大不利变化。
（3）乙方以任何直接或间接形式转让、质押或以其他方式处分其持有的标
的公司股权。
（4）除本协议另有约定外，标的公司：进行资产购买或出售、提供任何保
证、抵押、质押或其他担保或财务资助、合并、分立、终止、解散、分红等事项
或就拟进行前述事项作出董事会、股东会决议；设立子公司、或与第三方开展合
资、合伙或其他形式的资本合作；转让、许可或以其他方式处分标的公司生产经
营设备或知识产权。为免疑义，双方确认以上事项不包括为实现本协议之目的而
实施的事项以及标的公司日常经营所必须的常规交易事项。
（5）标的公司生产经营设备或知识产权被抵押权人或质押权人以任何形式
主张行使抵押权或质押权，或被其他任何第三方主张所有权或使用权。
（6）标的公司提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权，主动或同
意承担义务或责任（实际或或有的）。
（7）乙方以任何形式新增投资或新经营与标的公司业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。
（8）对标的公司业务经营构成重大不利影响的其他事项。
款、滞纳金、罚款）、损害赔偿、违约赔偿及一切潜在损失等，由乙方承担并向
甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应
当支付的罚金、违约金、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清
偿义务。
（1）业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司 2026 年、2027 年、
当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）分别不低于 2,600 万元、
（2）“当期实现的实际净利润”指业绩承诺期内各期当期的经审计净利润，
但剔除标的公司对相关员工实施股权激励而产生的股份支付对财务报表数据的
影响且包含当期内标的公司因享受“安置残疾人增值税优惠政策”而实际收到的
退税金额。
前述“经审计净利润”是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所审计的标的公司（合并报表）归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（1）本次交易完成后，在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实
现实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应以现金向
甲方支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。当期的业绩补偿金额按照如下方式
计算：当期业绩补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 17,100 万元×本
次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。
上述“本次交易的对价总额”为 19,380.00 万元。
（2）上述计算的 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年“当期业绩补偿金额”
小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的金额不返还。若计算 2030 年“当期业绩补偿
金额”时，“截至当期期末累计实现的实际净利润”大于或等于“截至当期期末
累计承诺净利润数”的，则甲方于下述应收账款回收承诺考核期结束并确认乙方
无任何应付未付甲方应收账款回收补偿款项的情况下，将乙方在业绩承诺期内支
付给甲方的业绩承诺补偿款项（包含以现金方式直接支付给甲方以及从甲方付给
乙方的股权转让款中扣除该等补偿款项）无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲
方应收账款回收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的上述款项中进行扣除后
将剩余款项无息退还至乙方。
（3）若计算 2030 年“当期业绩补偿金额”时，“截至当期期末累计实现的
实际净利润”小于“截至当期期末累计承诺净利润数”的，则业绩承诺方应按本
协议的约定向甲方支付 2030 年业绩承诺补偿款项。但若“[业绩承诺方在业绩承
诺期内已实际支付及从股权转让款中已实际扣除业绩补偿金额之和－（业绩承诺
期内五年合计净利润承诺数 17,100 万元－业绩承诺期内五年合计实现的实际净
利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 17,100 万元×本次交易的对价总
额]”大于 0 的（前述计算结果数额以下简称为“多补差额”），则甲方于下述应
收账款回收承诺考核期结束并确认乙方无任何应付未付甲方应收账款回收补偿
款项的情况下，将多补差额无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲方应收账款回
收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的多补差额中进行扣除后将剩余款项无
息退还至乙方。
（4）业绩承诺方向甲方支付的业绩承诺补偿总计不应超过本次交易的对价
总额。
法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。若标
的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，业
绩承诺方应对甲方另行补偿并就此承担连带付款责任，另需补偿金额为：标的公
司期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额之和。计算的应补偿金额小
于 0 时按 0 取值。
期内各年年末/各期期末应收账款的回收进行承诺，具体为承诺：业绩承诺期内
各年之下一年/各期之下一期 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至业绩承诺
期内各年年末/各期期末应收账款净额的 90%。即：2027 年 12 月 31 日前标的公
司可收回不低于截至 2026 年 12 月 31 日应收账款净额的 90%；2028 年 12 月 31
日前标的公司可收回不低于截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额的 90%；2029
年 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至 2028 年 12 月 31 日应收账款净额的
账款净额的 90%；2031 年 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至 2030 年 12
月 31 日应收账款净额的 90%。若届时未能收回的，乙方应对甲方另行现金补偿
并就此承担连带付款责任，现金补偿金额为：截至业绩承诺期内各年年末/各期
期末应收账款净额的 90%－截至业绩承诺期内各年之下一年年末/各期之下一期
期末前述应收账款已收回金额。计算的应补偿金额小于 0 时按 0 取值。
（1）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度
报告公告时或之前对业绩承诺期内各期标的公司的业绩承诺实现情况出具专项
审计报告，若标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则东望时代应在专项审计报告出具并召开董事会之日起 15
个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司实际净利润未达承诺的事实，
并要求每一业绩承诺方补偿按照第 6.2 条规定的计算方式计算出的需补偿金额。
甲方选择按照第 2.2 条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减
去扣除部分。业绩承诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起 20
个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。
（2）业绩承诺期期限届满后，根据第 6.3 条的规定，若业绩承诺方应对甲
方进行商誉减值补偿的，则东望时代应在减值测试报告出具并召开董事会之日起
内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和的事实，并要求每一业绩承诺方补偿
按照第 6.3 条规定的计算方式计算出的商誉减值补偿金额。甲方选择按照第 2.2
条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减去扣除部分。业绩承
诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起 20 个工作日内将补偿金
额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。
（3）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度
报告公告时或之前对标的公司的应收账款回收情况出具专项审计报告，若截至业
绩承诺期内各年之下一年/各期之下一期的 12 月 31 日，标的公司未收回不低于
截至业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款净额的 90%的，则东望时代应在
专项审计报告出具并召开董事会之日起 15 个工作日内，以书面方式通知业绩承
诺方相关应收账款未能收回的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照第 6.4 条规
定的计算方式计算出的应收账款回收补偿金额。业绩承诺方应在收到东望时代出
具的现金补偿书面通知之日起 20 个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望
时代指定的银行账户。
本次交易的对价总额。若因法律、法规、部门规章、规范性文件规定或因证券监
管部门要求出现需要调整业绩承诺及/或补偿金额的情形，双方同意配合及时调
整。
争议方因本协议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心业务人员提起的任
何未决的、或可能对标的公司提起的任何诉讼、仲裁情形。如同一争议方因本协
议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心业务人员提起任何诉讼、仲裁，且
标的公司因此遭受损失、支出费用的，该等损失、费用全部由乙方足额补偿并向
甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应
当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
术秘密（包括但不限于标的公司的技术发展计划和蓝图、项目研究方案、项目计
划设计图纸、技术咨询报告、学术论文、技术诀窍、用户需求资料、技术方案、
制造方法、生产管理方法、投料配方、工艺流程、工艺参数（温度、压力、反应
时间等）、技术指标、设备设计图纸、研究开发记录、新产品开发计划、新产品
小试、中试记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、产品质量指标及
其分析方法、样品、操作手册、技术文档、相关的函电等）持续履行对标的公司
的保密义务，直至该等技术秘密非因披露人违法违规披露的原因而成为公开信息
为止。如前述核心业务人员违反前述保密义务，致使甲方及/或标的公司遭受损
失（包括但不限于直接损失、间接损失）、支出费用的（包括但不限于律师费、
财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出），该等损失、
费用全部由乙方足额补偿并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份
额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约
责任均应承担连带清偿义务。
披露以《审计报告》的记载为准）的任何性质的负债、未付税款和政府规费或其
他任何原因导致的清偿或给付责任，全部由乙方承担，本次交易交割完成后，标
的公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。
标的公司若因其胶乳二车间（建筑面积 1,566.84 平方米）、配电房（建筑面积
于被勒令停产整改或搬迁等）或遭受任何行政处罚或其他损失的，标的公司因此
遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。无论乙方内部对于
前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、违约金、损失
赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏、单方面
解除本协议、不配合办理标的资产交割或者以实际行动表示不履行本协议导致本
次交易无法继续推进等），即构成违约。
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
应赔偿甲方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律
师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。除本
协议对相关违约责任另有明确约定外，乙方各方对乙方任意一方之违约行为应当
向甲方承担连带责任。
应赔偿乙方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律
师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。
应付未付金额的万分之三/日向转让方支付违约金，直至全部应付未付交易对价
和违约金支付完毕。
有），乙方应自逾期之日起至履行完毕支付义务之日，以应付未付金额为基数，
按万分之三/日向甲方支付违约金。
之日起至履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按
万分之三/日向甲方支付违约金。
不可抗力事件导致本次交易根据本协议约定终止的情形，或因不可归责于协议各
方的原因导致不能完成标的资产交割手续或交易对价支付的，协议各方可另行协
商决定是否继续推进本次交易，若协议各方无法就继续推进本次交易事宜达成一
致意见，则各方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。
协议自协议各方加盖公章并签字之日起成立，经甲方股东会审议通过后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
空间受限等因素影响，面临较大持续性压力。为培育新的发展动能，公司拟收购
标的公司 51%股权，积极向新材料领域转型升级。标的公司所在的新材料行业具
备较高技术壁垒和先发优势，本次收购有助于公司快速切入该赛道，降低对单一
业务周期波动的风险，增强整体抗风险能力。
公司资产规模与收入水平。通过整合标的公司在新材料领域的业务与技术优势，
本次收购将进一步增强上市公司核心竞争力，为公司长期盈利能力的改善与股东
回报的提升奠定基础。
（二）本次交易完成后，标的公司将改选董事会，董事会成员为 5 人，其中
公司委派 3 人，董事长由公司委派的董事担任；设财务负责人，由公司提出推荐
人选并经科冠聚合物董事会聘任产生。
（三）本次交易完成后，标的公司预计将与关联方产生关联交易，具体关联
交易事宜公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序
并披露。
（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及同业竞争。
（五）标的公司不存在对外担保、委托理财相关情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2026 年 2 月 11 日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第九
次会议，审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的
议案》，并发表如下意见：
公司切入新材料这一新质生产力领域，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。
估报告》的评估结果为定价基础，由交易各方共同协商确定，定价公允，且本次
交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会
审议。
（二）同日，公司召开第十二届董事会战略委员会第六次会议，会议以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（关联成员张舒先生回避表决）的表决
结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的议
案》。
（三）同日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表
决结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的议
案》。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，鉴于相关工作仍在推进
过程中，本次交易事项将暂缓提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易外，公司下属子公司以 6
万元的价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，
为期一年。
九、风险提示
本次股权收购是公司基于战略转型需求，涉及一定程度的跨界经营，可能面
临管理融合、战略转型成效不及预期等风险。同时，投资过程中亦受到宏观经济
波动、产业政策调整、行业周期性变化及市场环境不确定性等外部因素以及标的
公司市场拓展进展情况的影响，可能存在投资损失的风险。公司将充分行使相关
权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、降低投资风险。
本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督
管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交
易事项将暂缓提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股东会、
董事会的授权办理本次收购的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请
广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投
资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
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