证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-013
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西钨业控股集团有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司与本次发行的认购对象之一江钨控
股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量不低于公司
实际发行数量的 20%（含）且不超过公司实际发行数量的 40%（含）（以下简
称“本次交易”）。江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价
方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前
于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募
集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司
股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机
构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注
意风险。
一、关联交易概述
公司本次拟向包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象发行 A 股股票。公司与本次发行的认购对象
之一江钨控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量
不低于公司实际发行数量的 20%（含）且不超过公司实际发行数量的 40%（含）。
江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，
则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附
条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联
董事回避表决，非关联董事一致通过了前述议案。
本次发行尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事
会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核
通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，江钨控股属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西钨业控股集团有限公司
统一社会信用代码 913600006834749687
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008 年 12 月 31 日
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
主要办公地址 南昌市火炬大街 188 号淳和大厦 19 楼
法定代表人 熊旭晴
注册资本 771,350.43 万元人民币
江西省投资集团有限公司持股 47.0163%；江西省农业发展集团
有限公司持股 25.9286%；江西省国有资本运营控股集团有限公
股权结构
司持股 22.0393%；江西省行政事业资产集团有限公司持股
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀
土金属冶炼，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加
工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销
经营范围 售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从
事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识
产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）主营业务情况
江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、
铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块
相互支撑的产业体系。
（四）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项 目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 1,972,311.37 1,878,840.51
负债总额 1,370,269.46 1,287,338.86
所有者权益 602,041.90 591,501.65
项 目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 1,861,939.70 2,309,946.88
净利润 8,836.47 6,716.73
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次发行的发行对象为包括公司控股
（A 股）
股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，发行不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，江钨控股拟认购股份数量
合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认
购金额=认购股份数量×最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项
的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个
交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格
优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发
行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨控股签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：江钨装备
乙方：江钨控股
（二）股份发行
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项
的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个
交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格
优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他
投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生
发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。
其中，江钨控股同意以现金认购公司本次发行的 A 股股票，认购比例不低于
公司本次实际发行股份总数的 20%（含），且不超过公司本次实际发行股份总数
的 40%（含）。江钨控股最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授
权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，江钨控股应按缴款通知书的要求，
在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机
构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关
费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票
登记于江钨控股名下的相关手续，以使江钨控股成为认购股票的合法持有人。
利。
本次发行的新增股票登记至江钨控股名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见
不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次发行结束后，江钨控股所认购的公司发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
江钨控股同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次
发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，江
钨控股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份认购协议》签署之日不存在以任何形式直接或间接减持公司股份的情况；自
《附条件生效的股份认购协议》签署之日至公司本次发行完成后六个月内不会以
任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的公司股份，并将严格遵守《证券法》
关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十
四条等相关规定的行为。
（四）生效条件
《附条件生效的股份认购协议》为附条件生效的协议，除《附条件生效的
股份认购协议》第 5 条至第 12 条自《附条件生效的股份认购协议》成立起即生
效以外，其他条款须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
（3）本次发行获得上交所审核通过。
（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（5）本次发行募集资金用途涉及的江西江钨控股发展有限公司向江钨装备
转让其所持江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金
属冶炼有限公司各 100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：
①江钨装备董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江
西江钨控股发展有限公司内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案
和相关事宜；③本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审
批或同意。
议》无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任
认购资金的义务，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；
逾期三十日仍未支付的，则构成对《附条件生效的股份认购协议》的根本违约，
公司有权解除《附条件生效的股份认购协议》，并要求江钨控股向公司支付股份
认购资金应付未付金额的千分之五作为违约金。
《附条件生效的
股份认购协议》任何一方违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或
其在《附条件生效的股份认购协议》中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成
损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展，控股股东江钨控
股认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对
公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对
公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象
发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会独立董事第五次专门会议，审
议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议
案》，公司独立董事一致认为：控股股东江钨控股认购公司本次发行股票，体现
了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有利于公
司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制
权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利
影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议和第九
届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效
的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于
与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
（表决结果：
温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次发行尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事
会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核
通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
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