江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会
独立董事第五次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事第五次专门会议于 2026 年 2 月 11 日以通讯方式召开。本次会议
应出席独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，经半数以上独立董事共同
推举，本次会议由独立董事徐光华先生担任会议主持人。经全体独立董事
一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》及相关法
律法规的规定，会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
独立董事审核意见：公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定
对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资
格，同意将此议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司
董事会审议通过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公
司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
独立董事审核意见：本次向特定对象发行 A 股股票方案已就发行股票
的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日
和发行价格、发行数量、募集资金规模和用途、限售期、上市地点、滚存
未分配利润的安排、本次发行决议的有效期限等事项作出详实安排，符合
公司实际情况，具有可行性，同意将此议案提交公司第九届董事会第七次
会议审议。此议案经公司董事会审议通过后，待提交股东会审议，决策程
序符合法律、法规和《公司章程》规定。
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司
（以下简称“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方
式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%
（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最
终发行价格。
截至目前，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定
其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发
行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原
则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若
公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行
底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上
述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通
过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与
其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方
式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股
票。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发
行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会
关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在
上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 188,195.26 万元，扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
号
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行募集资金收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料
有限公司、九江有色金属冶炼有限公司（以下合称“目标公司”）预计构
成公司重大资产重组，但收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股
票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以
不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求
的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由
交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入
募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集
资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次
发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及
规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关
规定或监管要求进行相应调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日
起 12 个月。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
独立董事审核意见：本次向特定对象发行 A 股股票预案已就具体发行
事项作出周密计划与安排，符合公司实际情况，具有可行性，同意将此议
案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司董事会审议通过
后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
独立董事审核意见：《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》就本次向特定对象发行 A 股股票
的方案充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理
性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
我们认为此报告论证充分详实，具有可行性，同意将此议案提交公司第九
届董事会第七次会议审议。此议案经公司董事会审议通过后，待提交股东
会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
独立董事审核意见：《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》就本次募集资金使用
的可行性进行了充分的分析论证，我们认为本次发行所筹资金可以得到合
理、安全、高效地运用，同意将此议案提交公司第九届董事会第七次会议
审议。此议案经公司董事会审议通过后，待提交股东会审议，决策程序符
合法律、法规和《公司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报
告的议案》
独立董事审核意见：根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年
度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变
化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
我们认为，鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公
司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司
本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
同意将此议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司
董事会审议通过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公
司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议并通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
独立董事审核意见：控股股东江钨控股认购公司本次发行股票，体现
了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有
利于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦
不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本
次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将此议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司
董事会审议通过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公
司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
独立董事审核意见：公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认
真分析，并已经列明公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，公司控
股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员也已经分别作出了关于摊薄
即期回报采取填补措施的承诺，中小投资者的利益可以得到保障，同意将
此议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司董事会审议
通过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规
定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）
的议案》
独立董事审核意见：公司制定的《未来三年股东分红回报规划
（2026-2028 年）》完善和健全了公司股东回报机制，增加了利润分配政策
的透明度和可操作性，能够在未来三年切实保障投资者的合法权益，同意
将此议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司董事会审
议通过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》
规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%
股权方案并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》
独立董事审核意见：公司收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂
钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各 100%股权之关联交易遵循
了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和
全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将此
议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。此议案经公司董事会审议通
过后，待提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议并通过《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权
相关人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
独立董事审核意见：同意董事会、董事会授权相关人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜，同意将此议案提交公司第九届董事会
第七次会议审议。此议案经公司董事会审议通过后，待提交股东会审议，
决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会独立董
事第五次专门会议决议》之签署页）
出席会议全体董事签名：
孟祥云 刘振林 徐光华
签署日期： 年 月 日
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