股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-007
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2026 年 2 月 11 日召开第
九届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限
制性股票的议案》，对公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励
计划”）回购价格进行调整。现将相关情况公告如下：
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称
“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
（三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同
意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批
复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
（五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关
于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进
行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情
况。
（六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股限制性股
票激励计划授予登记工作。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监
事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，
已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股
进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完
毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限
制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
（九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股票
回购注销。
（十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议
案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届
监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不
符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象
绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1201 名激
励对象所获授的 2916.342 万股限制性股票解除限售。
（十二）2024 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万股限制性
股票回购注销。
（十三）2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关
于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该
议案提交董事会审议。
（十四）2025 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九
届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票
的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议
案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条
件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结
果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 237.986 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1171 名激励对象所获
授的 3673.870 万股限制性股票解除限售。
（十五）2025 年 4 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 237.986 万股限制性
股票回购注销。
（十六）2026 年 2 月 10 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关
于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议案》，同意将该
议案提交董事会审议。
（十七）2026 年 2 月 11 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议
批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准
解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。鉴于本激励计划 15
名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3 名激励对象绩效考核
结果为“达标”，应对上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 62.8524 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1161 名激励对象所
获授的 3744.0936 万股限制性股票解除限售。公司董事会薪酬委员会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
二、限制性股票回购价格调整的说明
（一）调整事由
度利润分配方案，派发现金股利人民币 0.54 元/股（含税）。
年半年度利润分配方案，派发现金股利人民币 0.18 元/股（含税）。
上述利润分配方案均已实施完毕。
（二）调整方法
根据《限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格、回购数量作相应的调整。调整后的价格
为 0.6833 元/股，具体调整方法如下：
的回购价格：
回购价格：P1=P0-V1=1.4033-0.54=0.8633 元
其中：P1 为实施 2024 年度利润分配方案后回购价格；V1 为 2024 年
度每股的派息额；P0 为实施公司第九届董事会第十三次会议调整后的回
购价格。
股票的回购价格：
P2＝P1-V2=0.8633-0.18=0.6833 元
其中：P1 为实施 2024 年度利润分配方案后的回购价格；P2 为实施
额。
本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需
再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对 2021 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬委员会意见
公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励
计划》关于限制性股票回购价格的相关规定，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。董事会薪酬委员会同意对限制性股票的回购
价格进行调整，限制性股票的回购价格由 1.4033 元/股调整为 0.6833 元/
股。
五、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购
注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定；
公司本激励计划的第三个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计
划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励
计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、本次回购
注销并调整回购价格的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
（一）《第九届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第九届董事会薪酬委员会第六次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》；
（四）《兖矿能源集团股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销
部分激励对象限制性股票及 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除
限售期条件达成的核查意见》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
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