证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-015
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称
“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目
为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发
展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂
钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下
简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议
通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审
议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以
前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广
大投资者注意风险。
? 本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结
合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业
布局，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金并使用该募集资金收购江钨发
展持有的江硬公司、华茂公司和九冶公司各 100%股权。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第五次专门会议、第九
届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会战略委员会第二次会议和第九届
董事会第七次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各
委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表
决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开
董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所
审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易预计构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司
控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展
属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西江钨控股发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 25 日
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大
注册地址
厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000.00 万元人民币
股权结构 江钨控股持股 100.00%
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸
经营范围 易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（三）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨发展最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项 目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总计 3,858.69 87,030.47
负债总额 21,210.20 57,684.16
所有者权益 -17,351.51 29,346.31
项 目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 - 48,328.06
净利润 -31.49 5,501.28
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（四）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九
冶公司 100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一） 江硬公司
公司名称 江西江钨硬质合金有限公司
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
法定代表人 鄢志刚
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360925792807338Q
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械
设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金
经营范围 属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生
产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 28 日
（1）股权结构
截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合 计 90,000 90,000 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，江硬公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
江硬公司
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委
系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露之日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次
交易产生影响的内容。
截至本公告披露之日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金
有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
法定代表人 李微
注册资本 45,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360721MACYDK6E84
一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加
工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎
屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货物进出口，
新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 15 日
（2）股权及控制关系
截至本公告披露之日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司单一
股东。
（3）主要下属企业情况
截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了
数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨
道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体
与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品
提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，
在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 160,569.67 102,307.17
负债合计 83,650.11 40,827.67
所有者权益合计 76,919.56 61,479.50
项 目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,540.76 48,476.31
净利润 3,140.05 1,320.42
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司资产总额为 160,569.67 万元，主要由货
币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合
法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司负债总额为 83,650.11 万元，主要由短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，江硬公司将所持赣硬公司 13.33%股权（对应 6000
万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；
除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（二） 华茂公司
公司名称 赣州华茂钨材料有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 48-2 号
法定代表人 谢中华
注册资本 52,056.28 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913607037897114075
一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销
售，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，金属材料制造，金属材
料销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，土地使用
经营范围
权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立日期 2006 年 6 月 15 日
（1）股权结构
截至本公告披露之日，华茂公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合 计 52,056.28 52,056.28 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
华茂公司
江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委
系华茂公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易
产生影响的内容。
截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨
酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公
司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其
主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、
性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 199,810.53 129,699.99
负债合计 145,053.80 89,382.76
所有者权益合计 54,756.73 40,317.23
项 目 2025 年度 2024 年度
营业收入 319,127.84 109,065.01
净利润 5,930.24 -1,132.45
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司资产总额为 199,810.53 万元，主要由货
币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经
营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司负债总额为 145,053.80 万元，主要由短
期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保
情形。
（三） 九冶公司
公司名称 九江有色金属冶炼有限公司
注册地址 江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
法定代表人 冯美兵
注册资本 9,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360402MA37NCAU62
经营范围 有色金属、钽、铌、钨、钼冶炼、压延加工、销售及相关技术服务；
国内外贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2017 年 12 月 29 日
（1）股权结构
截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
九冶公司
江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委
系九冶公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的内容。
截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。
九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化
物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制
品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌
氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，
在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。
最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 64,376.70 62,597.38
负债合计 49,221.36 37,617.48
所有者权益合计 15,155.34 24,979.90
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 73,035.73 66,368.71
净利润 4,090.13 3,533.23
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司资产总额为 64,376.70 万元，主要由应收
票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主
要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司负债总额为 49,221.36 万元，主要由短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保
情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方同意，本次交易价格将以经有权国资监管机构备案的《评估报
告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。鉴于目前标的
资产的评估报告尚未出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议予以
确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司 100%股权、华茂公司 100%
股权及九冶公司 100%股权。
（三）标的股权转让及定价原则
钨装备，江钨装备同意按照《股权转让协议》约定受让江钨发展持有的标的股权。
的股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为江钨装备
全资子公司；江钨发展则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，
《股
权转让协议》另有规定的除外。
的评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
双方另行签署补充协议确定。
（四）业绩补偿及承诺安排
截至《股权转让协议》签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待
相关审计、评估等工作完成后，江钨装备届时将根据相关法律法规、规范性文件
的规定并结合标的资产的评估结果与江钨发展就业绩承诺和减值补偿等事项进
行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。
（五）股权转让对价的支付及交割
本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变
更/备案登记证明文件，江钨装备应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商
变更登记申请文件等）。因政府机构原因（非因双方过错）导致江钨发展无法尽
快完成上述变更和批准手续的，不视为江钨发展违约，但这并不免除江钨发展在
《股权转让协议》项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
江钨装备登记为标的公司的唯一股东）起 10 个工作日内，江钨装备向江钨发展
指定银行账户一次性支付本次股权转让对价。
（六）过渡期损益及过渡期安排
关监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补
充协议予以确定。
尽善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持
标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门
的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、
税费等费用。江钨发展不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到江
钨装备事前书面同意或者江钨装备作为标的公司股东进行提议的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的
公司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了重大
不利影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购重大资
产行为；
（6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开
展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；
（9）利润分配；
（10） 其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次
交易产生重大不利影响的事项。
（七）生效条件
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起
成立，除《股权转让协议》第 5.2 条、第 6 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第
《股权转让协议》
其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方
案和相关事宜。
（2）江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关
事宜。
（3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单
位的审批或同意。
（4）本次发行获得上交所审核通过。
（5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（八）违约责任
《股权转让协议》相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如
任何一方未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》所约定之义务，或任何一
方根据《股权转让协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大
遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《股权转让协议》相应条款的约定承担
违约责任。
约定义务，则从逾期之日起，江钨发展每日应向江钨装备支付 1 万元逾期履行违
约金；如江钨装备未能按时履行《股权转让协议》第 4.2 款（股权转让对价的支
付）约定的义务，则从逾期之日起，江钨装备应向江钨发展支付 1 万元逾期履行
违约金。如果协议一方违反《股权转让协议》约定但不足以导致《股权转让协议》
无法履行，则双方应保证继续履行《股权转让协议》，但《股权转让协议》另有
约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的
直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
六、关联交易对上市公司的影响
目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技
术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，
是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上
市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳
定性受市场波动影响较大。
本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业
前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域
优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，
有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核
心竞争力。
本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散
整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会独立董事第五次专门会议，审
议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股
权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：公司本次交易遵循
了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股
东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意
将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议和第九
届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九
冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联委员
已回避表决。
公司于 2026 年 2 月 11 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议〉
暨关联交易的议案》
（表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事熊旭
晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项
尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开
董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所
审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
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