股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-008
兖矿能源集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2026 年 2 月 11 日召开第
九届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限
制性股票的议案》，同意根据 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激
励计划”）回购 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称
“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
（三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同
意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批
复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
（五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关
于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进
行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情
况。
（六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股限制性股
票激励计划授予登记工作。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监
事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，
已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股
进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完
毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限
制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
（九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股票
回购注销。
（十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议
案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届
监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不
符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象
绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1201 名激
励对象所获授的 2916.342 万股限制性股票解除限售。
（十二）2024 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万股限制性
股票回购注销。
（十三）2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关
于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该
议案提交董事会审议。
（十四）2025 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九
届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票
的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议
案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条
件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结
果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 237.986 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1171 名激励对象所获
授的 3673.870 万股限制性股票解除限售。
（十五）2025 年 4 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 237.986 万股限制性
股票回购注销。
（十六）2026 年 2 月 10 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关
于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议案》，同意将该
议案提交董事会审议。
（十七）2026 年 2 月 11 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议
批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准
解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。鉴于本激励计划 15
名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3 名激励对象绩效考核
结果为“达标”，应对上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 62.8524 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1161 名激励对象所
获授的 3744.0936 万股限制性股票解除限售。公司董事会薪酬委员会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、价格及数量
（一）回购原因
本激励计划 15 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3
名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量
限制性股票的回购价格为 0.6833 元/股，回购数量为 62.8524 万股。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述 62.8524 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，支付回购资金总额约 63.5355 万元(含同期银行存款利息)。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 10,036,852,020 股。
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 10,037,480,544 100 -628,524 10,036,852,020 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，同时公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划将继续按
照法律法规及本激励计划有关规定执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股
票激励计划》等相关规定，15 名激励对象因职务调动等原因已不符合激
励条件，3 名激励对象绩效考核结果为“达标”，同意回购上述 18 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 62.8524 万股。
本次回购注销已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购
注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定；
公司本激励计划的第三个限售期即将届满，本次解除限售条件已达成，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励
计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激
励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、本次回
购注销并调整回购价格的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）《第九届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第九届董事会薪酬委员会第六次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》；
（四）《兖矿能源集团股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销
部分激励对象限制性股票及 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除
限售期条件达成的核查意见》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
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