股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-009
兖矿能源集团股份有限公司
关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的激励对象共 1161 人，可解除限售的限制性
股票数量合计 3744.0936 万股，占目前公司股本总额的 0.37%。
? 在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，公司将另
行发布公告，敬请投资者注意。
兖矿能源集团股份有限公司（
“公司”
）于 2026 年 2 月 11 日召开
第九届董事会第二十一次会议，批准了《关于审议批准解禁 A 股限制
性股票激励第三批限售股份的议案》
。现将有关事项说明如下：
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第
八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A
股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议
公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司
（二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和
第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
（三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点
公示了 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）的激励
对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关
于同意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励
计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
（五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、
议案和《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信
息买卖公司股票的情况。
（六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第
八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股
限制性股票激励计划授予登记工作。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九
届监事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、
退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利
润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励
计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应
的调整。
（九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限
制性股票回购注销。
（十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期
条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第
九届监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个
解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职
务调动等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不
合格”，4 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购
注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已经达成，同意对 1201 名激励对象所获授的 2916.342 万股
限制性股票解除限售。
（十二）2024 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万
股限制性股票回购注销。
（十三）2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议
案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十四）2025 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和
第九届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限
制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限
售股份的议案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因
已不符合激励条件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名
激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 237.986 万股进行回购注销。
同时 2021
年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达
成，同意对 1171 名激励对象所获授的 3673.870 万股限制性股票解除
限售。
（十五）2025 年 4 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 237.986 万
股限制性股票回购注销。
（十六）2026 年 2 月 10 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议
案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十七）2026 年 2 月 11 日，公司第九届董事会第二十一次会议
审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于
审议批准解禁 A 股限制性股票激励第三批限售股份的议案》。鉴于本
激励计划 15 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3 名
激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 18 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 62.8524 万股进行回购注销。
同时 2021
年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经达
成，同意对 1161 名激励对象所获授的 3744.0936 万股限制性股票解
除限售。公司董事会薪酬委员会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成的说明
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》
（“《激励计划》”
）
的相关规定，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）限售期届满
根据《激励计划》相关规定，本激励计划第三个限售期为自限制
性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性
股票总数的 34%。
本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 2 月 24
日，第三个限售期于 2026 年 2 月 23 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经达成
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
的；
（三）公司业绩考核要求 公司满足第三个解除限售
第三个解除限售期业绩考核目标：
期解除限售的业绩考核目
标：
润增长率不低于 60%，且不低于同行业平均水平；
（1）以 2020 年度扣非归
母净利润为基数，2024 年
均水平。
度扣非归母净利润增长率
注：
为 112.57%，高于同行业均
（1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭
值 94.13%；
开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务
（2）2024 年度扣非每股收
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董
事会将在考核时剔除或更换样本； 益为 1.40 元/股，因公司
（2）每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激励计 在该年度内实施 2023 年度
划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 权益分派方案及 2024 年配
份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做 售新 H 股，同口径调整后
相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 的每股收益为 2.70 元/股，
高于同行业均值 0.89 元/
股。
（四）激励对象个人层面考核 2024 年度个人绩效考核结
激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指 果中，绩效考核结果为“不
标确定考评结果，考核评价参考如下： 合格”的激励对象人数为
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
结果为“达标”，个人解锁
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除
系数为 0.8。上述不能解锁
限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限
的限制性股票，后续将由
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格（调整后的）与回购时公司股票市场价格的孰低值。 公司办理回购注销手续。
结果为“优秀、良好”，个
人解锁系数为 1。
综上，经项目律师上海市锦天城律师事务所出具法律意见书确
认，本激励计划第三个解除限售期条件已经达成。根据股东大会授权，
公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 1161 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限
制性股票数量为 3744.0936 万股，占目前公司总股本的 0.37%，具体
如下：
本次可解 本次解锁
已获授限制 除限售限 数量占已
序
姓名 职务 性股票总量 制性股票 获授予限
号
（万股） 数量 制性股票
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员
党委委员、
总工程师（化工）
董事、高级管理人员小计 117 39.78 34%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 10900.5 3704.3136 34%
合 计 11017.5 3744.0936 34%
注：因 2022 年度和 2023 年度利润分配方案包含两次分红股，各
激励对象已获授限制性股票总量与授予登记时相比发生变化。
四、董事会薪酬委员会意见
本激励计划 1161 名激励对象第三个解除限售期条件已经达成，
其作为本激励计划的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关要求，主体资格合法、有效。
董事会薪酬委员会同意本次符合条件的 1161 名激励对象解除限
售，对应解除限售的限制性股票数量为 3744.0936 万股。上述事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2021 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关要求，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次
回购注销并调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计
划》相关规定；公司本激励计划的第三个限售期已届满，本次解除限
售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
数量、价格、资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法办
理本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格的相关手
续，并及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
（一）
《第九届董事会第二十一次会议决议》
；
（二）
《第九届董事会薪酬委员会第六次会议决议》
；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见
书》
；
（四）《兖矿能源集团股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购
注销部分激励对象限制性股票及 2021 年 A 股限制性股票激励计划第
三个解除限售期条件达成的核查意见》
。
特此公告。
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