北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深信服科技股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债
券》（以下简称《监管指引》）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以
下简称深交所）业务规则，以及《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等有关规定，就公司提前赎回已发行
的可转换公司债券（以下简称可转债）的相关事宜（以下简称本次提前赎回）出具本法
律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次提前赎回有关的文件，包括有
关记录、资料和证明，并就本次提前赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:
复印材料、确认函或证明；
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相
符。
金杜仅就与公司本次提前赎回相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本次提前赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次提前赎回的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次提前赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次提前赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次提前赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
议、2021 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
议、2022 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的
议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会核准公司本次发行可转债
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1428 号），同意公司向不
特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）公司本次发行可转债上市情况
根据公司于 2023 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不
特定对象发行 12,147,560 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 121,475.60
万元。经深交所同意，公司可转债自 2023 年 8 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“信服转债”，债券代码“123210”，可转债的存续日期为 2023 年 7 月 27 日起至
二、本次提前赎回的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转债赎回的相关约定
根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）
本次发行基本条款”之“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”，可转债赎回的
相关安排约定如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《管理办法》第十三条规定：“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件
是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，
向市场充分提示风险。”
《管理办法》第十四条规定：“发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明
是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程
序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”
《监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定
的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
《监管指引》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回
条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披
露提示性公告，向市场充分提示风险。”
《监管指引》第二十二条规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开
董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。”
根据公司于 2026 年 2 月 11 日召开第三届董事会第三十六次会议以及《深信服科
技股份有限公司关于提前赎回“信服转债”的公告》，自 2026 年 1 月 12 日至 2026
年 2 月 11 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘价格不低于“信服转债”当期转股价
格 110.93 元/股的 130%（即 144.21 元/股），且发行人已于 2026 年 1 月 28 日披露了
《深信服科技股份有限公司关于信服转债预计触发赎回条件的提示性公告》。
综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有条件赎
回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，发行人可以行使赎回权，按约定的
价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）公司实施本次提前赎回已取得公司决策机构批准
前赎回“信服转债”的议案》，公司董事会同意行使“信服转债”的提前赎回权利，并
授权公司管理层负责后续赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指
引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规定履行信息
披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
集说明书》规定的提前赎回条件。
（以下无正文，为签章页）
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