横店集团得邦照明股份有限公司
会议资料
二〇二六年二月
目 录
三、议案
议案四：关于《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情
议案十：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案 ...... 21
议案十一：关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、评估报
议案十二：关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 评估方法与评估
议案十三：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
议案十五：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案 ........ 30
议案十六：关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况的议案 ......... 31
议案十七：关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
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为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”）2026 年第一次临时股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规
则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵
守：
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会
议 手 续 ， 具 体 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开 2026 年第一次
临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会
议正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司
登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过
五分钟。
主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名见证律师参加，表决结果于会议
结束后及时以公告形式发布。
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一、会议时间：
(一)现场会议：2026 年 2 月 27 日 14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号行政楼 3 楼会
议室
三、与会人员：
（一）截至 2026 年 2 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出
席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：《关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案》
议案二：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
议案三：《关于本次重大资产重组方案的议案》
议案四：《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）〉及其摘要的议案》
议案五：《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》
议案六：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
议案七：
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案八：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市情形的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二
条情形的议案》
议案十：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
议案十一：《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
议案十二：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十三：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
议案十四：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
议案十五：《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
议案十六：《关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况的议案》
议案十七：《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案》
议案十八：《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会
议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
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议案一：
关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及
相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次重大资产重组符合有关法律法规及
规范性文件规定的条件。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议!
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议案二：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方与公
司不存在关联关系。本次交易不涉及公司发行股份；本次交易完成后，交
易对方不持有公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议!
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议案三：
关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东、股东代表：
经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，公司拟
订了本次交易的方案：
（一）交易方案
公司拟通过支付现金方式受让交易对方合计持有的浙江嘉利（丽水）工业股
份有限公司（以下简称“目标公司”
“嘉利股份”）60,917,102 股股份，股份转让
方式为通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）以特定事
项协议转让或全国股转系统认可的其他方式，并通过支付现金方式认购嘉利股份
定向发行的 100,000,000 股股份。
本次交易完成后，公司将持有不少于目标公司总股本 67.48%的股份，目标
公司将成为公司的控股子公司。
（二）标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为公司于本次交易完成后合计取得的目标公司
本次交易的具体情况如下：
本次交易前 本次股份转让情况 本次股份转让完成后 本次定向发行完成后
股东
名称 持股数量 持股 转让数量 转让 持股数量 持股 持股数量 持股
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
公司 - - - - 6,091.7102 44.72% 16,091.7102 67.48%
黄玉
琦
黄璜 399.6246 2.93% 99.9061 0.73% 299.7185 2.20% 299.7185 1.26%
绿色
基金
广州
工控
杭州 680.742 5.00% 680.742 5.00% 0 0 0 0
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本次交易前 本次股份转让情况 本次股份转让完成后 本次定向发行完成后
股东
名称 持股数量 持股 转让数量 转让 持股数量 持股 持股数量 持股
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
金浛
广祺
瑞高
苏州
卓璞
浙科
东港
萧山
新兴
东莞
嘉泰
新余
瑞裕
丽水
丽湖
深圳
洲宇
南平
革基 75.00 0.55% 75.00 0.55% 0 0 0 0
布
张笑
雪
（三）定价依据和交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估报告，截至评估
基准日（即 2025 年 8 月 31 日），嘉利股份 100%股权的评估值为 140,051.98 万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方及目标公司协商，本次股份转让的交易对
价确定为 65,375.10 万元，本次定向发行的交易对价确定为 80,000 万元。
（四）交易对价的支付
方支付本次股份转让的交易对价，其中针对丽水市绿色产业发展基金有限公司、
广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有
限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资
合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山
新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合
伙）、新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲
宇投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪等投资人股
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东，交易对价应于《股份转让协议》约定的付款先决条件达成后十五个工作日内
一次性支付；针对创始人黄玉琦、黄璜，扣除公司根据与黄玉琦、黄璜于 2025
年 8 月 26 日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、黄璜支付的 600 万元诚意金
后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：
第一期：公司应于《股份转让协议》约定的首期付款先决条件全部达成后十
五个工作日内一次性支付剩余转让对价的 50%；
第二期：公司应于《股份转让协议》约定的尾款付款先决条件达成后二个工
作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的 50%。
支付每期转让对价时，公司按照黄玉琦、黄璜的相对持股比例以同比例支付。
司支付本次定向发行的交易对价，《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股
份的前提条件满足后，公司应在接到目标公司通知之日起 3 日内将《股份认购协
议》约定的认购股款一次性全额付至目标公司募集资金专用账户。
（五）标的资产的交割
针对本次股份转让，公司与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个工作
日内向全国股转系统提交完备的协议转让确认申请，自登记结算公司将交易对方
各自持有的目标公司股份过户登记至公司名下之时即为交割。
针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及
时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在公司缴付认购股款之
日起 30 日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至公司名下并完成本次
定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户登记至
公司名下之时即为交割。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至黄玉琦、黄璜所转让股份的交割日（含当日）
（以下简称“过渡期间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致
净资产增加的，黄玉琦、黄璜转让的目标公司 16,891,186 股股份对应增加的归属
于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由公司在本次股份转让完成后全部
享有；如目标公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目
标公司母公司所有者权益（合并口径）减少的全部，由创始人黄玉琦、黄璜以现
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金方式向目标公司全额补偿。
（七）交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
（八）决议有效期
本方案自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在上述有效期内
本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表逐项审议！
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议案四：
关于《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《横
店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，于 2026
年 1 月 13 日首次对外披露。
根据项目最新进展情况，公司进一步对《横店集团得邦照明股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行了修订、补充和完善。主
要修订和补充披露情况说明如下：
重组报告书章节 修订情况
重大事项提示 更新本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
第三章 交易对方基本情况 补充披露交易对方各财务投资人前期约定的回购协议整体情况
补充披露瑕疵资产对本次交易的影响情况；补充披露存在产能过剩的说
第四章 交易标的基本情况
明
补充披露了库存商品与发出商品的评估增值的说明；补充披露了未考虑
第五章 标的资产的评估情况 从新三板公开市场收购股份且未参考新三板公开市场交易形成的估值作
为本次交易作价的合理性、公允性
第六章 本次交易合同的主要内 补充披露了与黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议之补充协议》以及与
容 黄玉琦签署的《股份质押协议》的主要内容
第七章 本次交易的合规性分析 更新经营者集中审查的进展情况
补充披露应收账款应收账款、应收票据的坏账准备计提合理充分的分析；
补充披露存货跌价计提准备充分的分析；补充披露固定资产增加的原因；
第八章 管理层讨论和分析
补充披露 2025 年 1-8 月亏损的原因分析；删除了一汽富维作为可比公司；
补充本次交易的部分协同性
第十二章 其他重要事项 补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13 日、2026 年 2 月 12 日分别在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买
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报告书（草案）摘要》
《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》及《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要（修订稿）》。
本次《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的修订稿已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议！
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议案五：
关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案
各位股东、股东代表：
针对本次交易，提请股东批准公司以现金受让部分老股及现金认购部分新增股
份的方式取得目标公司相关股份，并就此与交易对方分别签署附条件生效的《关于
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，与嘉利股份签署附条件生
效的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之定向发行股份认购协议》，与交
易对方中的黄玉琦、黄璜签署《股份转让协议之补充协议》，与交易对方中的黄玉
琦签署《股份质押协议》。
以上签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》及《关
于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之定向发行股份认购协议》之事项已经公司
第五届董事会第七次会议审议通过，以上签署《股份转让协议之补充协议》及《股
份质押协议》之事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议!
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议案六：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行审慎判断，公司就
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三
条、第四十四条的规定说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及目标公司债权债务的处置或转移事项。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定。
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易为公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规
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定。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
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议案七：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经公司审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
一 、本 次交易的 标 的资产为公 司于本次交易 完成后合计取得的目标公司
报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
二 、本 次交易的 标 的资产为公 司于本次交易 完成后合计取得的目标公司
在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于提高公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
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议案八：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形的议案
各位股东、股东代表：
公司对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市进行了审慎分析，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，具体如下：
一、本次交易构成公司重大资产重组
根据目标公司审计报告及公司经审计的截至 2024 年 12 月 31 日的财务报表，
目标公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、营业收入、资产净额占公司截至 2024
年 12 月 31 日相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
总额
营业
收入
资产
净额
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易相关各方均不属于公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
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本次交易中公司以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份支付对价，不会导
致公司股权结构发生变化。公司控股股东、实际控制人在最近三十六个月内未发生
变化，本次交易完成前后公司的控股股东均为横店集团控股有限公司、实际控制人
均为东阳市横店社团经济企业联合会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
横店集团得邦照明股份有限公司
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议案九：
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第
十二条情形的议案
各位股东、股东代表：
公司对于本次交易涉及的相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形进行了审慎判断，具体如下：
本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
横店集团得邦照明股份有限公司
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议案十：
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东、股东代表：
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现
金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有
限公司（以下简称“目标公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公
司重大资产重组。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据《横店集团得邦照明股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2024 年 1 月
上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司股
东的净利润
基本每股净利润 0.32 0.28 -12.75% 0.74 0.78 6.08%
注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月数据未经
审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；
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注 3：2025 年 1-8 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司 2024 年度归
属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025 年 1-8 月上述指标有所
下滑。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的
风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公
司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。上述
内容已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行
披露。
二、公司对填补即期回报采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对
标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信
息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公
司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科
学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，
提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东
利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机
制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持
续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
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三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。”
（二）控股股东承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投
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资者的补偿责任。
的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交
易终止。”
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
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议案十一：
关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次交易，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江嘉利（丽
（大信审字〔2025〕第 31-00906 号），立信会计师
水）工业股份有限公司审计报告》
事务所（特殊普通合伙）出具了《横店集团得邦照明股份有限公司审阅报告及备考
财务报表（2024 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日）》
（信会师报字〔2026〕第 ZC10002
号），上海东洲资产评估有限公司出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现
金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13 日及 2026 年 1 月 14 日分别在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的前述文件。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
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议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
公司对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易所选聘的评
估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，
评估定价公允。具体如下：
上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及
其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结论为
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依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
代表审议!
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议案十三：
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产
购买。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司已就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
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议案十四：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东、股东代表：
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关要求履行了保密义务，已制定严格且有效的保密制度并就本次交
易事宜采取了必要且充分的保密措施，具体包括：
（一）在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
（二）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严
格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票。
（三）公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保
密责任与义务。
（四）公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交
易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向上海证券交易所递交了内
幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东、股东
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议案十五：
关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《横店集团得邦照明股份有限公司关于筹划重
大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告》，提示性公告披露前 20 个交易日的
区间段为 2025 年 7 月 31 日至 2025 年 8 月 27 日，该区间段内公司股票、上证综指
（000001.SH）、节能照明指数（884041.WI）的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数
（元/股，点） （元/股，点） 涨跌幅
公司收盘价（元/股） 14.99 12.20 22.87%
上证综合指数（点） 3,800.35 3,573.21 6.36%
节能照明指数 884041.WI（点） 4,625.36 4,113.21 12.45%
剔除大盘（上证综合指数）因素影响涨跌幅 16.51%
剔除同行业板块（节能照明指数）因素影响涨跌幅 10.42%
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、节能照明指
数（884041.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
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议案十六：
关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本
次交易相关的资产购买、出售行为。
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议案十七：
关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交
易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的最终方案，履行
本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过
户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜；
（二）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或
调整；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同
和文件（《股份转让协议》
《股份认购协议》及其补充协议、附件，聘用中介机构协
议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文
件；
（四）如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
（六）在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
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办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（七）在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人
士办理上述事宜；
（八）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
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议案十八：
关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
各位股东、股东代表：
针对本次交易，同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
本次交易的备考审阅机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的资产评估
机构。
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