A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-003
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第
十届董事会第八次会议通知于 2026 年 2 月 4 日以电子邮件方式发出，于 2026
年 2 月 11 日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有 11 名董事，实到
董事 11 名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
关联董事张卫、沈磊、沈鸣杰回避表决。
表决结果:8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，此项议案尚需提交公司股东会及类别股东会以特别决议方式审议。
二、审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
关联董事张卫、沈磊、沈鸣杰回避表决。
表决结果:8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，此项议案尚需提交公司股东会及类别股东会以特别决议方式审议。
三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等各类文件；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定其
是否可以归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；根据股权激励计划实施情况修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提
请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事会薪酬与考核委员
会或其授权的适当人士行使。
关联董事张卫、沈磊、沈鸣杰回避表决。
表决结果:8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
此项议案尚需提交公司股东会及类别股东会以特别决议方式审议。
四、审议通过《关于召开 2026 年度第一次临时股东会、2026 年第一次 A
股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会的议案》
公司董事会提议召开 2026 年度第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类
别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会，授权公司董事会秘书/香港公司秘
书根据沪港两地规则，择期刊发前述股东会及类别股东会暂停办理股份过户登
记手续。召开日期将另行通知，并授权公司董事会秘书和香港公司秘书完善相
关通知公告、会议资料及通函，批准在沪港两地交易所及本公司网址上刊登并
送交本公司股东传阅。
表决结果:11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
H 股专项
经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决通过授权公司秘书于符合相关法
律法规及规章的规定下，订立 H 股股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该
日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举行之临时股东会及 H 股类
别股东会。
表决结果:11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决通过为处理临时股东会及 H 股类
别股东会关系，授权公司秘书根据股权登记日，合理地订立 H 股「暂停办理股
份过户登记」期间，于期间暂停办理任何 H 股股份过户登记手续。
表决结果:11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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