证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2026-008
湖南国科微电子股份有限公司
关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票及调整授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”“本计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经
成就，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2026 年 2 月 11 日
召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，确定本激
励计划的预留授予日为 2026 年 2 月 11 日。现将有关事项说明如下：
一、2025 年限制性股票激励计划简述
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》，公司激励计划（草案）主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 326.08 万股，占
本计 划草案公 告时公司股本 总额 21,714.0672 万股的 1.50% 。其中首次授 予
留 60.00 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 0.28%，
占本次授予权益总额的 18.40%。
（三）本激励计划的有效期和归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定
发生了变化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票
的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
本计划的考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
第一个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；
以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。
公司需要满足下列条件之一：
第二个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%。
公司需要满足下列条件之一：
第三个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生
的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的
限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分
在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为
下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
第一个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%。
公司需要满足下列条件之一：
第二个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 45%。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属产品线/部门层面绩效
考核相挂钩，各产品线/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本
激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各产品线/部门层面进行绩效
考核，所属产品线/部门层面绩效考核必须达标作为该产品线/部门内激励对象的
归属条件。
归属条件达成，则该产品线/部门内激励对象按照本计划规定比例归属。反
之，若归属条件未达成，则该产品线/部门内激励对象对应当期拟归属限制性股
票份额中不得归属的部分，由公司作废。
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标、各产品线/部门层面
绩效考核结果达标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S
（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、
C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的
考核系数和可归属比例如下：
考评等级 S/A/B+/B C D
个人年度考核系数 1 0.5 0
个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系
数×个人当年可归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属
的限制性股票不得归属并由公司作废，不可递延至以后年度。
二、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四
届监事会第三次会议审议通过。
（二）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对首次授予激励对象名
单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 2 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实
施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2025 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问发表了意见。
（五）2026 年 2 月 11 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予
价格的议案》。律师发表了意见。
三、本次对授予价格的调整说明
（一）调整事由
鉴于公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 6 月 16 日实施完毕：以实施权益
分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）
司 2024 年年度权益分派合计派发现金红利 64,801,947 元（含税），本年度不送
红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称“《激励计
划》”） 的相关规定及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
（二）调整方法及结果
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
根据上述调整方法，对本次激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，
调整结果如下：
调整后授予价格=32.61-0.3=32.31 元/股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划第二类限制性股票的授予价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会关于符合预留授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的预留授予条件已经满足。
六、2025 年限制性股票激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2026 年 2 月 11 日
（二）预留授予数量：60.00 万股
（三）预留授予人数：100 人
（四）预留授予价格：32.31 元/股
（五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占本计划授予限制 占目前公司股
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心骨干员工
（100 人）
合计 60.00 18.40% 0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。
七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 6 月 16 日实施完毕， 根据公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案） 》 的相关规定及公司 2025 年第二次临
时股东大会的授权，董事会对 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格进行调整， 授予价格由 32.61 元/股调整为 32.31 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划确定的激励对
象是否符合授予条件进行核实后，认为：
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人
员。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
的相关规定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公
司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划的预留授
予日为2026年2月11日。并同意向符合授予条件的100名激励对象授予60.00万股
限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划预留授予激励对象不含董事及高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号
－金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留授予数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予价格调整和本次预留授予已经取得现阶段必要的批准
与授权，尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务；
（二）本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）截至本法律意见出具日，本次预留授予的条件已成就，董事会确定
的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
励对象名单；
股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书。
特此公告。
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