湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
及预留授予事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司
本激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划
的授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）及向激励对象授予预留部分
限制性股票（以下简称“本次预留授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券
交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司本次授予价格调整及本次预留授予之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为本次授予价格调整及本次预留授予所必
备的文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律
责任，并同意公司在其为本次授予价格调整及本次预留授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
国科微/公司/上市
指 湖南国科微电子股份有限公司
公司
本激励计划/本次激 国科微根据《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励
指
励计划 计划（草案）》实施的股权激励
《激励计划（草 《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的公司股票
本次授予价格调整 指 公司对本次激励计划的授予价格调整的行为
国科微根据本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的行
本次预留授予 指
为
公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期，预留授予日必须
预留授予日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
正文
一、本次授予价格调整及本次预留授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整及本次预留授予所获
得的批准和授权如下：
（一）2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第三次会
议，审议通过了《关于<湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<湖南国科微电
子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025年1月24日，公司独立董事荆继武针对2025年第二次临时股东大
会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：（1）《关于〈湖南国科微
电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（2）
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》；（3）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（4）《关于〈湖南国科微电子股份
有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（5）《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划相关事宜的议案》。征集表决权的征集期限为2025年2月11日至2025年2月13
日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。公司就该征集表决权事宜发布了公告。
（三）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对首次授予的激励对象名单与
职务通过公司OA办公系统在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未接
到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年2月7日，公司披露了
《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（四）2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。
（五）2025年2月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意
确定2025年2月14日为首次授予日，授予247名激励对象266.08万股限制性股票。
相关议案已由第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。监事会对公
司2025年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（六）2026年2月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票及调整授予价格的议案》《关于核查《〈湖南国科微电子股份有限公司2025
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》。
向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价
格的议案》，同意实施本次授予价格调整及本次预留授予事项。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整和本次预
留授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划
授予价格进行调整。根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的
议案》，本激励计划调整的具体情况如下：
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配预案》，并于 2025 年 6 月 9 日披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2025-052），以截至 2025 年 6 月 13 日公司总股本剔除已回
购股份 1,134,182 股后 216,006,490 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民
币现金，合计派发现金红利 64,801,947 元（含税）；不送红股，不以公积金转增
股本。
鉴于公司 2024 年度权益分派于 2025 年 6 月 16 日已实施完毕，根据《激励
计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息 P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后本激励计划预留限制性股票授予价格为：P=P0-V=32.61-0.3=32.31 元/
股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
据此，本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予事项
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会办理激励计划的有关事宜，包括授权董事会确定限制性股票
激励计划的授予日等。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，同意公司以
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
授予日必须为交易日。
经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
据此，本所认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予条件
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次预
留授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已成
就，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次预留授予的激励对象、授予价格及授予数量
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的
议案》，同意确定 2026 年 2 月 11 日为预留授予日，本次预留授予的激励对象共
预留授予的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制 占本计划授予限
占目前公司股
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数的
本总额的比例
（万股） 比例
中层管理人员、核心骨干员工
（100 人）
合计 60.00 18.40% 0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超
过公司总股本的 1%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。
据此，本所认为，本次预留授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予价格调整和本次预留授予已经取得现阶段必要的批准
与授权，尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务；
（二）本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）截至本法律意见出具日，本次预留授予的条件已成就，董事会确定
的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司
字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师： 黄靖珂
周琳凯
经办律师： 吴 娟
签署日期：2025 年 2 月 11 日
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