公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于对康欣新材料股份有限公司
资产收购事项的问询函回复的专项核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部 2026 年 1 月 20 日下发的上海证券交易所《关于对康欣新材料股份有
限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2026】0076 号）的要求，公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的需要会计师发
表意见的有关问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如
下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）。
问题三、关于标的公司业绩承诺和财务情况。
公告显示，标的公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月实现营业收入 14,978.92 万元和
的净利润 1,300.27 万元和 2,218.15 万元。交易对方承诺 2026 年度、2027 年度及 2028
年度经审计的净利润应分别不低于 5,000 万元、5,300 万元和 5,600 万元，并承诺累
计净利润不低于 15,900 万元，远高于标的公司历史经营业绩。同时关注到，截至 2025
年 9 月末，标的公司存货账面价值为 34,659.34 万元，合同负债金额为 24,862.84 万
元，其中对客户 B 账龄 1 至 2 年金额高达 11,667.00 万元。此外，标的公司固定资
产仅 53.50 万元，其中机器设备仅 24.37 万元，无形资产仅 3.36 万元。请公司：
（1）
结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、在手订
单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润
是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
（2）补
充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，
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说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出
商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的
情形。（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说
明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。（4）结
合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公
司 2025 年 1-9 月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及 2025 年 1-9 月净利
润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合
行业特征及其合理性。（5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原
因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否
存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。请审计机构对上述问题发表明
确意见。
回复：
（1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、标的公司历史业绩、
在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的
净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
一、公司说明
根据公开资料，截至目前，国内暂无以半导体修复设备为单一主业的上市公司。
为进行行业对标分析，选取同行业的非上市公司卓海科技和大摩半导体作为可比对
象。其中，卓海科技和大摩半导体披露了 2023 年及 2024 年的经营数据，具体信息
如下表所示：
卓海科技 大摩半导体
项目
营业收入 46,452.75 38,084.94 27,786.27 24,178.02
营业成本 24,822.84 15,285.94 15,536.32 14,214.73
毛利率 46.56% 59.86% 44.09% 41.21%
净利润 10,359.25 13,213.50 6,493.43 5,832.80
净利润率 22.30% 34.69% 23.37% 24.12%
由上表可见，可比公司卓海科技和大摩半导体营业收入规模呈增长态势，毛利
率水平保持在 40%以上，净利润率保持在 20%以上。
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润率为 21.60%、19.99%、18.97%，处于合理区间。
根据 QY Research 预测，2025 年全球修复设备市场规模已超过 41 亿美元；预计
到 2031 年将增至 96 亿美元，年复合增长率（CAGR）达 15.3%。
根据 SEMI 数据，2024 年三季度至 2025 年三季度，中国大陆地区销售规模占全
球销售规模的比例分别为 32.01%、34.35%、43.26%，各季度占比存在波动，按照中
国大陆地区半导体设备市场销售规模占全球约 35%计算，2025 年中国大陆地区修复
设备市场约 100 亿元，到 2031 年有望达到 235 亿元，国产修复设备厂商成长空间具
有较大弹性。
根据国内外半导体设备厂商公开披露信息，设备成本构成中一般 90%以上为原
材料（即不同类型的精密零部件产品）。根据 SEMI 数据及行业研究估算，2024 年全
球半导体设备零部件直接材料市场规模约 492 亿美元，国内半导体设备零部件直接
材料市场规模约 164 亿美元，并保持增长态势。
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
收入 16,605.21 14,978.92
成本 11,718.72 9,680.82
毛利率 29.43% 35.37%
净利润 780.64 1,399.47
加：股份支付 1,731.91 99.00
减：公允价值变动 -66.93 -23.56
调整后净利润 2,569.44 1,518.50
净利润率 15.47% 10.14%
股份支付和公允价值变动后的净利润分别为 1,518.50 万元和 2,569.44 万元， 2024
年和 2025 年 1-9 月净利润率较低主要是因为计提了 1,622.04 万元和 807.85 万元的减
值损失，2025 年经营业绩向好。
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截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达 46,764.04 万
元（不含税）。根据客户供货计划，这些订单预计将在未来三年内逐步转化为公司收
入。在手订单金额已超过 2026-2028 年标的公司业绩预测总收入的 50%，显示出较
强的收入保障能力。从订单增长情况看，2025 年度新增订单金额为 22,034.82 万元，
业务拓展势头良好。综合来看，标的公司当前在手订单储备充足，对业绩承诺期内
的预测收入形成了较高覆盖。
综上所述，同行业可比公司经营业绩增速较快，标的公司历史年度经营业绩持
续向好，在手订单充足，在行业快速发展的情况下，标的公司本次业绩承诺可实现
性高。
（扣除非经常性损益前后孰低）
《增资及股权转让协议》中业绩承诺经审计的净利润系指，标的公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰
低值。
二、会计师意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
经过核查，我们认为：
历史业绩持续向好，在手订单充足，故本次业绩承诺具备可实现性。
股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值。
（2）补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货
验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理
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性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完
成业绩承诺的情形。
一、公司说明
（一）标的公司存货的具体构成及库龄情况
标的公司存货主要由原材料、委托加工物资、在制品、库存商品及发出商品构
成，具体构成如下：
库龄 2025-9-30 占比 2024-12-31 占比
原材料 19,771.76 53.72% 11,883.63 39.98%
委托加工物资 86.43 0.23% 576.52 1.94%
库存商品 710.62 1.93% 639.30 2.15%
发出商品 13,448.16 36.54% 11,769.72 39.60%
在制品 2,785.55 7.57% 4,854.03 16.33%
合计 36,802.53 100.00% 29,723.20 100.00%
库龄如下：
库龄 2025-9-30 占比 2024-12-31 占比
合计 36,802.53 100.00% 29,723.20 100.00%
标的公司存货以退役设备以及相关零部件为主，近年来半导体行业整体发展较
快，基于对未来业务需求的预测，标的公司对相关核心设备及关键模块提前备货，
备货周期相对较长，1 年以上存货增加。
（二）标的公司存货占比较高原因及合理性
标的公司主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材、综合技术服务，
目前处于业务快速增长阶段。面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司基于
对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关键模
块实施前瞻性战略储备，以保证储备的技术可以在未来转化为收入增长。对核心设
备及关键模块的备货导致标的公司存货金额较高，与同行业公司 2024 年度营业成本
和存货情况对比如下：
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公司名称 2024 年营业成本 2024 年末存货余额 营业成本/存货
卓海科技 24,822.84 76,748.11 32.34%
大摩半导体 15,536.32 58,794.71 26.42%
标的公司 9,680.82 29,723.20 32.57%
标的公司存货结构与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业情况，具
有合理性。
（三）标的公司发出商品占比较高的原因及合理性
标的公司修复设备的发货、安装验收至客户出具验收报告周期较长，符合修复
设备行业特点。修复设备的安装调试工作内容主要包括设备定位、水电气及通讯端
口的连接、与厂务部门的对接，后续环节涵盖软件调试、硬件设置、设备所有功能
项测试，以及晶圆所有单项工艺参数测试和集成电路芯片的电性功能测试等，需进
行至少 6 个月的稳定性测试，最终完成安装调试后客户出具验收报告。修复设备工
艺复杂，周期长，客户设备完成验收所需的验证数据量巨大，出具验收报告时间受
客户设备试运行测试项目数量及不同客户验收规则等因素影响。
综上，受不同客户对设备试运行测试项目数量及验收规则等因素影响，部分发
出商品验收时间较长，导致发出商品占比较高，具有合理性。
（四）标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形
万元和 11,769.72 万元，占存货余额的比例分别为 36.54%和 39.60%，各期主要发出
商品情况如下所示：
序号 客户名称 产品类型 金额 发货时间 期后是否结转 未结转原因
西安财金融资
租赁有限公司
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序号 客户名称 产品类型 金额 发货时间 期后是否结转 未结转原因
深圳市辰中科
技有限公司
天府兴隆湖实
验室
天府兴隆湖实
验室
合计 13,313.08
客户 B 的发出商品时间较长，主要源于其整体生产线的技术难度高，联调周期
较长，且最终验收时间与产线整体进度相关；深圳市辰中科技有限公司的发出商品
目前已经处于预调试阶段，暂未最终验收；客户 G 的发出商品需配合客户完成现场
产品工艺验证，验证周期较长。
序号 客户名称 产品类型 金额 发货时间 期后是否结转 未结转原因
大连冰山嘉德
司
合计 11,309.18
综上，标的公司不存在长期未实现验收的存货，不存在利用发出商品进行跨期
调节收入的情形。
二、会计师意见
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针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
经过核查，我们认为：
务，目前处于业务快速增长阶段，面对不断增长的半导体设备修复市场，标的公司
基于对国内晶圆厂特定技术节点的设备需求与性能标准的把握，针对核心设备及关
键模块实施前瞻性战略储备，导致标的公司存货金额较高，存货结构与同行业可比
公司相比不存在重大差异，符合行业情况，具有合理性。
情况和客户验收标准不同，部分存货未验收，导致发出商品占比较高，符合公司实
际情况，具有合理性。
已验收尚未确认收入的情形，不存在利用发出商品进行跨期调节收入的情形。
（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明
公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。
一、公司说明
（一）标的公司合同负债的主要构成及账龄
由于半导体设备价值较高，公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款
方式，验收前通常已收取 60%以上的合同总价款。
标的公司各期末合同负债的主要构成如下：
客户名称 2025-9-30 2024-12-31
比亚迪半导体 4,471.20
客户 B 16,354.04 13,124.04
西安财金融资租赁有限公司 2,980.53
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客户名称 2025-9-30 2024-12-31
深圳市辰中科技有限公司 1,700.00
客户 G 1,350.44 1,350.44
客户 H 799.20
天府兴隆湖实验室 1,674.45 710.40
大连冰山嘉德自动化有限公司 132.74
西安龙威半导体有限公司 999.82
其他客户 4.18 9.68
合计 24,862.84 20,798.32
标的公司各期末合同负债的账龄如下：
账龄 2025-9-30 2024-12-31
合计 24,862.84 20,798.32
（二）标的公司合同负债金额较高的原因
标的公司修复设备属于芯片前道生产的重要设备之一，公司提供的修复设备具
备与原厂设备同样的验收标准，在下游产线客户处具备广泛的认可。标的公司根据
行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取 60%以上的合同
总价款，与同行业公司基本一致。
综上所述，标的公司依靠自身的产品质量、市场地位，与客户约定收款节点，
导致公司合同负债金额较高。
（三）是否存在跨期确认收入的情形
分析如下：
分类 项目 2025-9-30
合同负债余额 16,371.70
设备已发货 对应订单金额 28,011.15
占比 58.45%
设备未发货 合同负债余额 8,491.13
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分类 项目 2025-9-30
对应订单金额 22,620.45
占比 37.54%
后结转情况具体如下：
客户名称 合同金额 合同负债余额 账龄 期后结转情况 未能结转的原因
客户 B 10,240.00 3,179.81 1至2年 否 暂未验收
客户 B 22,462.19 8,487.19 1至2年 否 暂未交货
合计 32,702.19 11,667.00
注：期后统计截止时间为 2026 年 1 月 20 日，上述合同仍在履约过程中。
综上所述，标的公司期末合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，
未达到收入确认时点，不存在跨期确认收入的情形。
二、会计师意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
经过核查，我们认为：
的收款方式，验收前通常已收取 60%以上的合同总价款。同时，因不同客户对项目
试运行及整体验收的时间规划、客户产线类型、客户投产情况和客户验收标准不同，
导致部分商品未验收或未交货，未达到收入确认时点，导致合同负债金额较高。
收入确认时点，不存在利用合同负债进行跨期调节收入的情形。
（4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，
说明标的公司 2025 年 1-9 月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及 2025 年
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势是否符合行业特征及其合理性。
一、公司说明
（一）标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况
公司收入主要由机台、零部件、技术服务等业务构成，具体情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 占比 2024 年度 占比
机台 6,948.00 41.84% 5,734.50 38.29%
零部件 7,286.50 43.88% 6,127.19 40.91%
技术服务 2,369.70 14.27% 3,114.98 20.80%
合计 16,604.20 100.00% 14,976.67 100.00%
标的公司 2025 年 1-9 月主要产品毛利率同比下降，主要系机台销售毛利率同比
下降，具体情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
机台 9.51% 16.99%
零部件 42.91% 44.77%
技术服务 46.37% 50.66%
平均 29.43% 35.36%
标的公司 2025 年 1-9 月机台销售毛利率同比下降，主要系客户、机台适用晶圆
尺寸不一致所致。2024 年机台项目含 12 英寸修复设备，2025 年 1-9 月机台项目主
要为 8 英寸修复设备。8 英寸设备修复难度低于 12 英寸设备，市场参与修复设备销
售厂商较多，导致 8 英寸设备低于 12 英寸设备毛利。
从机台成本结构上来看，8 英寸设备材料占比亦高于 12 英寸设备，机台修复设
备成本结构如下：
成本项目 2025 年 1-9 月 占比 2024 年度 占比
直接材料 5,648.49 89.84% 3,554.66 74.67%
直接工资 534.60 8.50% 1,110.06 23.32%
制造费用 104.35 1.66% 95.50 2.01%
合计 6,287.45 100.00% 4,760.22 100.00%
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标的公司各期主要客户情况如下表：
客户 销售内容 2025 年 1-9 月 2024 年度
比亚迪半导体 机台、零部件 6,949.00 1,239.70
客户 B 机台、零部件、技术服务 3,292.91 7,958.39
客户 M 零部件 1,153.00
无锡芯立昂科技有限公司 零部件、技术服务 889.28 521.24
客户 D 技术服务 700.78 1,229.73
上海矽澳半导体科技有限公司 技术服务 342.94 741.75
淮安卓立电子科技有限公司 机台 950.00
合计 13,327.91 12,640.81
比亚迪半导体包括绍兴比亚迪半导体有限公司、长沙比亚迪半导体有限公司、
宁波比亚迪半导体有限公司。
客户 B 包括客户 B1、客户 B2、客户 B3、客户 B4、客户 B5、客户 B6。
公司主要客户为国内知名厂商，具有较高的商业信用度。
标的公司各期主要供应商情况如下表：
供应商 采购内容 2025 年 1-9 月 2024 年度
INFINITY TECHNOLOGY CORPORATION 机台 7,344.82
苏州耀德半导体有限公司 机台 2,186.00
无锡展硕科技有限公司 机台、零部件 1,181.88 1,455.22
杭州泓芯微半导体有限公司 耗材 491.92 241.33
供应商 O 机台 353.70
PING SEMI CO.,LTD 机台、零部件 3,007.82
杭州虞派电子科技有限公司 机台、零部件、服务 17.33 1,063.03
供应商 A 零部件、耗材 977.89
上海旭福半导体电子有限公司 零部件 58.00 902.83
合计 11,633.65 7,648.12
（二）标的公司 2025 年 1-9 月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因
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机台销售主要受项目验收时点影响，2025 年 1-9 月 5 台机台完成验收，较 2024 年度
公司零部件种类较多，主要包括机台组件（触摸屏控制总成、红外发射光等）
、
腔体备件（聚焦环、基环、双区喷嘴等），收入规模快速增长，主要原因为标的公司
凭借着机台修复过程中的技术积累及丰富的供应链渠道，积极布局集成电路制造设
备所需的自研零部件及耗材业务，解决了客户及时获取可靠配件的难题，零部件销
售增长较快。
零部件在内的各类存货，按成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，2024 年度计
提存货跌价准备 1,360.07 万元，2025 年 1-9 月计提存货跌价准备计提 388.28 万元。
（三）2025 年 1-9 月净利润扣非前后差异较大的原因
原因系 2025 年 7-8 月期间，公司推行了股份激励措施，涉及股份支付处理。具体而
言，未设置服务期的激励股份，其公允价值与转让价格差额 1,630.69 万元被一次性
确认，并归类为非经常性损益项目。
综上所述，2025 年 1-9 月净利润扣非前后差异，主要原因系 2025 年 7-8 月份公
司实施股权激励，构成股份支付，具有合理性。
二、会计师意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
经过核查，我们认为：
加。
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月份标的公司实施股权激励，确认股份支付金额 1,630.69 万元认定为非经常性损益
项目。
合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导
致业务难以稳定、持续的风险。
一、公司说明
标的公司采用轻资产模式运营，在旧设备修复整个过程中，以功能模块的修复、
模块组装、调试和检测为主。备件供应方面，公司采取委外加工方式，具体包括：
设计图纸由标的公司提供，委托外部专业企业生产，并对生产加工过程进行监督。
因此，标的公司生产所需机器设备较少。为增强数据可比性，我们选取营业收入较
为接近时点（卓海科技 2021 年度营业收入为 19,508.27 万元，大摩半导体 2024 年度
营业收入为 27,786.27 万元）同业公司数据进行比较，固定资产及无形资产（不含房
屋、土地）占比情况如下：
项目 固定资产 无形资产 营业收入 占比
卓海科技 105.38 23.34 19,508.27 0.66%
大摩半导体 450.80 47.19 27,786.27 1.79%
标的公司 73.69 8.10 14,978.92 0.55%
注：卓海科技数据为 2021 年度审计报告数据；大摩半导体数据为 2024 年度审计报告数据
根据上表，同行业公司的固定资产及无形资产（不含房屋、土地）规模相对较
小，与行业普遍采用轻资产模式运营相关。标的公司固定资产及无形资产金额较低，
符合行业惯例。
通过对旧设备进行系统性的诊断、修复、调试和验证，使旧设备恢复至正常使
用的性能状态。主要对等离子体腔体模块、电源与射频模块、高纯工艺气体供应模
块、电机传输模块、温控模块、真空模块以及整机动力模块（水路、气路、电缆等）
公证天业会计师事务所
进行诊断修复，修复工程师需掌握微机理论、数电及模电、工控理论（电机、温度、
压力 PID）、电工基础、材料学以及流体控制等多学科交叉知识。培养一名具备修复
能力的工程师，至少需要 10 年以上的行业从业经验。基于此，标的公司业务的核心
资源为专业团队。
创始团队于行业内深耕多年，具备深厚的技术与资源积淀。标的公司团队成员
曾先后在 AMAT、英特尔、华润上华等企业任职逾二十年，积累了丰富的行业经验。
历经十年各个项目的沉淀，培育出一支涵盖多学科交叉的复合型人才队伍，构建起
具有梯度的人才储备体系。为稳固核心经营团队，标的公司实施了股权激励计划，
并与主要团队成员签署竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续
性。
根据本次收购调整方案，关于服务期、竞业禁止期的约定分别延长了 2 年。调
整后的情况如下：
书面同意的情况（包括核心经营团队成员在本款承诺期内培养出收购方书面认可的
经营团队）外，不主动离职或解除与集团公司的顾问协议（视情况而定），但核心经
营团队成员因身体原因无法全职工作（应提供对应的三甲医院检查报告）、丧失劳动
能力、死亡或被目标公司解聘的除外。
割日起七（7）年内直接或间接从事任何与目标公司或收购方所从事的主营业务同类
的、相似的或其他处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任
何从事竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于用人单位利益的行为。
综上所述，公司通过实施股权激励计划、签订竞业协议及未来服务期协议，以
确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风
险。
二、会计师意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
公证天业会计师事务所
经过核查，我们认为：
运营相关，符合行业惯例。
签订竞业协议及未来服务期协议，以确保人才稳定性与业务连续性，不存在核心资
源流失导致业务难以稳定、持续的风险。
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