北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：横店集团得邦照明股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受横店集团得邦照明股份有
限公司（以下简称“得邦照明”或“上市公司”）委托，作为得邦照明收购浙江
嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）相关
事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所律师就得邦照明本
次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次交易相关信息之日前六个
月起（即 2025 年 2 月 28 日）至本次交易之《横店集团得邦照明股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一日（即
行了专项核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》
核查意见
（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所律师特作如下声明：
为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的
文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关
方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
并据此出具核查意见。
本所同意将本核查意见作为得邦照明本次交易必备的法定文件，随同其他申
报材料报送上海证券交易所，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就得邦照明本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具核查意见如
下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易相
关信息之日前六个月起（即 2025 年 2 月 28 日）至本次交易之《重组报告书》披
露前一日（即 2026 年 1 月 12 日）止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：
核查意见
知情人员；
主要负责人）及相关知情人员；
二、自查期间内核查对象自查买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及核查对象出具的买卖上市公司股票情
况的自查报告，本次交易核查对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票
的情况如下：
（一）相关自然人买卖得邦照明股票情况
自查期间内，存在相关自然人通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体
如下：
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易
姓名 任职或关系 12 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 日期/期间
量（股）
上市公司员
直系亲属 5,000 5,000 2025/8/28-2025/10/13
上市公司实
际控制人东
阳市横店社
团经济企业
联合会下属
企业员工杨
志伟的直系
亲属
核查意见
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易
姓名 任职或关系 12 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 日期/期间
量（股）
上市公司实
际控制人东
阳市横店社
团经济企业
联合会下属
企业员工潘
国峰的直系
亲属
标的公司员
工持股平台 1,400 1,400 2025/8/12-2025/8/13
的有限合伙
人 32,500 32,500 2025/9/23-2026/1/7
交易对方广
祺瑞高的有 13,800 0 2025/8/19-2025/8/27
婷婷的直系
亲属
标的公司员
工持股平台
的有限合伙
人
张永
进、郑
津、留
培杨、
张衡、
李秀 标的公司员
峰、李 工持股平台
惠琴、 的有限合伙
魏旭、 人
袁创、
傅毕
才、杨
利、高
波
刘锦 标的公司员
美仙、 的有限合伙
核查意见
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易
姓名 任职或关系 12 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 日期/期间
量（股）
孙阳 人的直系亲
光、张 属
文锴、
范莉
上市公司前
的直系亲属
除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围的相关自然人主体在自查期间内
不存在通过二级市场买卖得邦照明股票的情形。
（二）相关机构买卖得邦照明股票情况
自查期间内，本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中
信”）存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期间期末持股数（股）
自营业务股票账户 1,330,208 1,285,041 130,912
除中信外，其他纳入本次交易核查范围的相关机构主体在自查期间内不存在
通过二级市场买卖得邦照明股票的情形。
三、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查
（一）相关自然人买卖得邦照明股票行为性质的核查情况
何英勇、何露霞就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：
“1. 何英勇在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
核查意见
的相关内幕信息，何英勇的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作
出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接
联系，不存在通过何露霞的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
的规范性文件，何英勇愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，何英勇将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，何英勇不会再以直接
或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，何英勇将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行
为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
何露霞及何英勇保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后
果。如违反上述声明及承诺，何露霞及何英勇将连带承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”
蒋艳、杨志伟就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易
行为的声明及承诺函》：
“1. 蒋艳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
核查意见
相关内幕信息，蒋艳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，
属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，
不存在通过杨志伟的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，蒋艳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，蒋艳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，蒋艳不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，蒋艳将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
杨志伟及蒋艳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。
如违反上述声明及承诺，杨志伟及蒋艳将连带承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
金嘉佳、潘国峰就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：
“1. 金嘉佳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
核查意见
的相关内幕信息，金嘉佳的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作
出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接
联系，不存在通过潘国峰的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
的规范性文件，金嘉佳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，金嘉佳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，金嘉佳不会再以直接
或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，金嘉佳将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行
为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
潘国峰及金嘉佳保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后
果。如违反上述声明及承诺，潘国峰及金嘉佳将连带承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”
梅开就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声
明及承诺函》：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信
息进行股票交易的情形。
核查意见
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
黄月美、林婷婷就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺函》：
“1. 黄月美在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
的相关内幕信息，黄月美的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个人判断作
出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接
联系，不存在通过林婷婷的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
核查意见
的规范性文件，黄月美愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，黄月美将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，黄月美不会再以直接
或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，黄月美将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行
为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
林婷婷及黄月美保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后
果。如违反上述声明及承诺，林婷婷及黄月美将连带承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”
王玉燕就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的
声明及承诺函》：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信
息进行股票交易的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
核查意见
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
杨利、高波买卖得邦照明股票的情况
张永进、郑津、留培杨、张衡、李秀峰、李惠琴、魏旭、袁创、傅毕才、杨
利、高波均为标的公司员工，上述人员自 2025 年 2 月 28 日至首次披露本次交易
相关信息之日（即 2025 年 8 月 28 日）前一日期间未买卖上市公司股票，已分别
就自查期间买卖得邦照明股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺
函》：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信
息进行股票交易的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
核查意见
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
情况
刘锦云、刘美仙、孙阳光、张文锴、范莉均为标的公司员工亲属，王丽丽为
得邦照明前员工亲属，上述人员（以下合称“股票买卖人”）自 2025 年 2 月 28
日至首次披露本次交易相关信息之日（即 2025 年 8 月 28 日）前一日期间未买卖
上市公司股票，已就自查期间买卖得邦照明股票事项与其各自的近亲属傅毕才、
胡剑卿、李国雷、李惠琴、童黾、陈洁伟（以下合称“知情人”）分别共同出具
《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：
场交易情况及得邦照明股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
重组的相关内幕信息，股票买卖人的股票交易行为系基于证券市场公开信息及个
人判断作出，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直
接或间接联系，不存在通过知情人的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，
亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
的规范性文件，股票买卖人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，股票买卖人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，股票买卖人不会
核查意见
再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，股票买卖人将严格
遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
知情人及股票买卖人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法
律后果。如违反上述声明及承诺，知情人及股票买卖人将连带承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。
（二）相关机构买卖得邦照明股票行为性质的核查情况
本次自查期间内，中信自营业务股票账户累计买入得邦照明股票 1,330,208
股，累计卖出得邦照明股票 1,285,041 股。截至自查期间期末，中信自营业务股
票账户持有得邦照明股票 130,912 股。
根据中信在其出具的《中信证券股份有限公司关于买卖得邦照明股票的自查报
告》中的说明：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记
制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在
部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互
隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中
信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券
不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
四、核查意见
根据得邦照明针对本次交易制作的《重大事项进程备忘录》及出具的有关本
次交易内幕信息知情人自查范围完整性的说明、中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、
自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自查结果显示存在买卖情形的相
核查意见
关机构和人员出具的说明与承诺及对部分人员的访谈记录内容，在前述相关自查
报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整的前提下，本所认为：
本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，已包括在自查
期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖得邦照
明股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成实质性法律障碍。
本核查意见一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同
的法律效力。
（以下无正文，为本核查意见的签章页）
核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张一鹏
经办律师：
桑何凌
经办律师：
张思宁
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