证券代码：920106 证券简称：林泰新材 公告编号：2026-008
江苏林泰新材科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况并经认真核查，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票
的相关资格和条件要求，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，具体发行方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得北京证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机实施。
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 5,066,666 股（含本数），若按照截至 2025 年 12 月 31 日公司已发行股份
总数测算，占比 8.95%，未超过发行前公司总股本的 30%，在上述范围内，最终
发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审核并获得中国证监会同意注册
后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
本次发行的募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩擦片、对
偶片及总成项目
年产 2,800 万片商用车、工程机械、高端农机、
项目
合计 38,000.00 38,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的
决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的
议案》
公司拟向特定对象发行股票。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特
定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结
合公司的实际情况编制了《江苏林泰新材科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-010）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的
议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《2026 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行股票方案的论证分析报告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保
证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司
本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2026 年度向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易
所官网（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司 2026
年 度 向特定对象发行 股票募集资金使用 的 可行性分析报告》（ 公告编号：
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《公司<关于前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东和实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号：2026-013）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议
案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际情况，公司编制了《江苏林泰新材科技股份有限公司未来三年（2026-2028
年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-014）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
为顺利实施本次 2026 年度向特定对象发行股票，公司董事会提请股东会授权董
事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门、北京证券交易所的有关规定和股
东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件。
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复中国证监会、北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员
办理工商变更登记。
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）本次发行前若公司因派息、送股、转增股本等除权、除息事项导致公
司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按
新政策对本次发行方案、募集资金投资项目等事项进行相应调整并继续办理本次
发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调
整、延迟实施或者撤销发行申请。
（9）聘请参与本次发行的中介机构，并决策处理与此相关的其他各项事宜。
（10）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的各项事项。
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金监
管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募
集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集
资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的
相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于<公司 2026 年度向特定对象发行股票上市后稳定股价措
施的预案>的议案》
为了维护广大投资者的利益，公司制定了 2026 年度向特定对象发行股票上
市后稳定股价措施的预案，具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行股票上市后稳定股
价措施的预案公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过，同意将议案提交董事会审议。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
公司依据 2025 年 9 月 24 日召开的 2025 年第二次临时股东会决议实施了 2025
年股权激励计划，授予 37 名激励对象合计 765,000 股限制性股票，股份总数由
权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn/）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2026-020）。
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关
于召开 2026 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《江苏林泰新材科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
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