证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2026-005
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本 次 回 购 1 名 激 励 对象 已获 授但 未 达解 除 限 售 条 件的 限 制 性 股 票
少至 2,621,812,924 股。
? 本次回购价格：4.59 元/股。
? 本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价
格的议案尚需经公司 2026 年第一次临时股东会审议批准，并在股东会
作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 11
日召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中
国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激
励计划 1 名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 6,600
股，并根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度权益分派情况相应调整限制性股票
的回购价格，调整后预留授予回购价格为 4.59 元/股。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司
收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）
《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限
制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，
年 4 月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
象已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总
股本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-032）。
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015）。
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期
解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予 184 名激励对象所持有的
性股票完成解锁上市。详见公司 2025 年 4 月 3 日披露的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股
票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临 2025-026）。
对象已获授但未达解除限售条件的 2,063,738 股限制性股票的回购注销手续。公
司总股本由 2,642,021,768 股变更为 2,639,958,030 股。详见公司 2025 年 5 月
告》（公告编号：临 2025-032）。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司发布《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：临 2025-050）。
对象已获授但未达解除限售条件的 18,138,506 股限制性股票的回购注销手续。
公司总股本由 2,639,958,030 股变更为 2,621,819,524 股。详见公司 2025 年 9
月 25 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：临 2025-061）。
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2026
年第一次临时股东会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格
（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”“之
二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不
续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价孰低值回购。”
（二）回购注销的数量
预留授予 1 名激励对象限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励
对象已获授但未达解除限售条件的 6,600 股限制性股票进行回购注销。
（三）回购价格
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.30 元
(含税)。该方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.40 元
(含税)。该方案已于 2024 年 6 月 5 日实施完毕。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.45 元
(含税)。该方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
调整后的预留授予限制性股票回购价格 P=5.74-1.15=4.59 元/股，低于公司
股票回购时市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的
公司股票收盘价）。
因此，预留授予回购价格为 4.59 元/股。
（四）回购的资金总额
预留授予回购所需资金额为 30,294 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例 数 数量 比例
有限售条件股份 369,962,685 14.11% -6,600 369,956,085 14.11%
无限售条件流通股
份
合计 2,621,819,524 100.00% -6,600 2,621,812,924 100.00%
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，拟于近期为符合解除限售条件的 67 名激励对象所持有的 3,077,979
股限制性股票办理解除限售事宜。若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分
限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构
的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例 数 数量 比例
有限售条件股份 366,884,706 13.99% -6,600 366,878,106 13.99%
无限售条件流通股
份
合计 2,621,819,524 100.00% -6,600 2,621,812,924 100.00%
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票及调整回购
价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、尚需履行的决策程序
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司
有关规定通知债权人。
六、上网公告文件
《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二六年二月十二日
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