证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2026-004
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计 67 名。
? 本次可解除限售的限制性股票数量为 3,077,979 股，约占目前公司总股
本的 0.12%。
? 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）于
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 67 名激励对象持有的 3,077,979
股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司
收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）
《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限
制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，
年 4 月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
象已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总
股本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-032）。
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015）。
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期
解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予 184 名激励对象所持有的
性股票完成解锁上市。详见公司 2025 年 4 月 3 日披露的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股
票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临 2025-026）。
对象已获授但未达解除限售条件的 2,063,738 股限制性股票的回购注销手续。公
司总股本由 2,642,021,768 股变更为 2,639,958,030 股。详见公司 2025 年 5 月
告》（公告编号：临 2025-032）。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司发布《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：临 2025-050）。
对象已获授但未达解除限售条件的 18,138,506 股限制性股票的回购注销手续。
公司总股本由 2,639,958,030 股变更为 2,621,819,524 股。详见公司 2025 年 9
月 25 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：临 2025-061）。
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2026
年第一次临时股东会审议批准。
（二）历次限制性股票解除限售情况
一个解除限售期 194 名激励对象所持 15,065,537 股限制性股票的解除限售手续。
二个解除限售期 184 名激励对象所持 14,504,974 股限制性股票和预留授予第一
个解除限售期 69 名激励对象所持 3,203,379 股限制性股票的解除限售手续。
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售
期解除限售。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件
成就情况
根据《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 预留授予第二个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期的解
除限售时间为自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权
益数量比例的 33%。本激励计划预留授予登记日为 2023 年 4 月 10 日，预留授予
的限制性股票将于 2026 年 4 月 10 日进入第一个解除限售期。
（二） 预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选； 预留授予激励对象均未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司业绩考核要求： 剔除公司发生增发、资产重组等原因导致
均不低于对标企业 75 分位值； 2023 年归母净利润为 25.0527 亿元,2020
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净 2020 年复合增长率为 15.92%，对标企业该
资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产 指标的 75 分位值为 15.31%;
收益率。若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重 公司用于计算限制性股票解除限售的
组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终 2023 年净资产收益率为 16.37%，对标企业
考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等 该指标的 75 分位值为 10.73%;
变动影响的结果为计算依据。 公司净利润复合增长率及净资产收益率高
于设定的考核目标值,同时高于对标企业
公司 2023 年度ΔEVA 为 2.98 亿元,大于
零。
综上,公司层面业绩满足解除限售条件。
（四）所属单位层面绩效考核：
净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净
利润对应的解除限售比例为 X、净资产收益率对应的解除
限售比例为 Y，最终所属单位的解除限售比例为 Z，则业
绩考核结果与解除限售比例如下所示： 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
考核 高于年度考 低于年度考核目
小于 0 予涉及的所属单位可解除限售比例均为
结果 核目标值 标值但大于 0
解除限 100%。
实际完成值/年
售比例 X
解除限
售比例 Y
解除限
Z=X×50%+Y×50%
售比例 Z
（五）激励对象个人绩效考核要求 现有预留授予的 68 名激励对象个人解除
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工 限售情况：
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 1 名激励对象（李滨）因离职，个人当年
理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核 实际解除限售额度为 0；
办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定 67 名激励对象 2023 年个人考核结果均为
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝ 良好及以上等级,个人解除限售系数为 1。
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象的解除限售比例：
优秀 良好 合格 不合格
评价标准
（A） （B） （C） （D）
考评结果 90>S≥ 80>S≥
S≥90 S<60
（S） 80 60
标准系数 1 1 0.8 0
综上，董事会认为，本次激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解除限
售条件已经成就。现有预留授予 68 名激励对象中 1 名激励对象因离职不符合激
励条件，涉及的尚未解除限售的限制性股票 6,600 股由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
的 0.12%。具体情况如下：
单位：股
本次解除限售数
已获授予限制性股票 本次可解除限售限制
姓名 职务 量占已获授予限
数量 性股票数量
制性股票比例
激励对象（67人） 9,327,253 3,077,979 33%
合计 9,327,253 3,077,979 33%
注：1、公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项
尚需经公司股东会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解
除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，并就本次回
购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
五、上网公告文件
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二六年二月十二日
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