华安证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售
股份解除限售上市流通的核查意见
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“麦捷
科技”）通过发行股份及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司 100%
股权及成都金之川电子有限公司 20.00%少数股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华安证券”）作为
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次交易的独立财务顾问，根据有关法律法
规、规章及规范性文件的规定，对麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号），同意麦捷科技向张国庭发行
业（有限合伙）发行918,726股股份、向王理平发行540,209股股份、向李庐易发
行496,447股股份、向刘国斌发行423,837股股份、向谢国富发行64,615股股份、
向王秋勇发行3,995,243股股份购买相关资产的注册申请。
本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年2月18日在深圳证券交易所
上市，发行数量为12,057,070股，发行后公司股本变更为879,095,862股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份
（证监许可〔2024〕1871
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
号），并经深圳证券交易所同意，2025年12月，公司向4名特定对象发行股票
所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具了信会师
报字[2025]第ZL10359号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本由879,095,862
股增至887,588,324股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为887,588,324股，其中无限售条件流通
股为830,720,688股，占公司总股本的93.59%，有限售条件流通股为56,867,636股，
占公司总股本的6.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）安可远交易对手方：张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国
富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）金之川交易对手方：王秋勇
承诺主体 承诺事项 主要内容
交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和
安可远投资出具承诺 1、除已经披露的惠州市磁极新能源科技
有限公司、深圳市金磁科技有限公司以外，本人/企业及其关
联方目前与麦捷科技及其下属子公司、分支机构不存在同业竞
争。本人/企业及其关联方目前与惠州市安可远磁性器件有限
公司（以下简称“安可远”）及其子公司不存在同业竞争；2、
本次交易完成 5 年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包
括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权
或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直
接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的
主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及
其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业
任职或者担任任何形式的顾问；3、本次交易完成 5 年内，如
本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子
公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人
/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷
科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
交易对方王秋勇出具承诺 1、本人及关联方目前与成都金之川
关于避免同业
交易对手方 电子有限公司（以下简称“金之川”）及其子公司不存在同业竞
竞争的承诺
争；2、本次交易完成 5 年内，本人及关联方不以任何方式（包
括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权
或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直
接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的
主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及
其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业
任职或者担任任何形式的顾问；3、本次交易完成 5 年内，如
本人及关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分
支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通
知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦
捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。交易对方李君出
具补充承诺除已经披露的惠州市磁极新能源科技有限公司、江
西京磁新能源有限责任公司及其子分公司以外，截至本补充承
诺函出具之日（2024 年 10 月 11 日），本人及其关联方与麦捷
科技及其下属子公司、分支机构不存在同业竞争。本人及其关
联方与惠州市安可远磁性器件有限公司(以下简称“安可远”)
及其子公司不存在同业竞争，本补充承诺函未作约定的部分，
仍按照《关于避免同业竞争的承诺函》执行。
完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦
捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变
更登记完成之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人/
企业在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；本人/企业对用于
认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不
安 可 远 交 易 关于股份锁定
足 12 个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得
对手方 的承诺
的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；2、本人/企业由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加
的麦捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管
部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求
的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证
券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规
定调整上述锁定期。
结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 12 个月内不得转
让；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦
金 之 川 交 易 关于股份锁定 捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门
对手方 的承诺 的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁
定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门
的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述
锁定期。
截至本公告披露日，上述承诺主体严格履行了上述承诺。
司亦不存在对其违规担保等侵占公司利益的行为。
三、本次解除限售股份上市流通安排
际可上市流通的股份数量为12,057,070股，占公司股本总数的1.36%；
单位：股
本次实际可上市
序 股东名 证券账 所持限售股 本次解除限 本次实际可上
流通股数占公司
号 称 户名称 份数量 售数量 市流通数量
总股本的比例
惠州市 惠州市
安可远 安可远
投资管 投资管
企 业 企 业
（有限 （有限
合伙） 合伙）
合计 12,057,070 12,057,070 12,057,070 1.36%
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动（增加 本次变动后
项目
数量（股） 比例 /减少） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
份
高管锁定股 36,318,104 4.09% 0 36,318,104 4.09%
首发后限售股 20,549,532 2.32% -12,057,070 8,492,462 0.96%
二、无限售条件股
份
三、股份总数 887,588,324 100% 0 887,588,324 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严
格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公
司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上
市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘洋 田青
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