北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20241436-18 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司
根据新疆宝地矿业股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所
接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号》《上市规则》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次
交易相关事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出
具了《补充法律意见（一）》，于 2025 年 7 月 18 日出具了《补充法律意见（二）》，
于 2025 年 9 月 30 日出具了《补充法律意见（三）》，于 2025 年 11 月 24 日出
具了《补充法律意见（三）（修订稿）》，于 2025 年 12 月 4 日出具了《北京德
恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》，于 2026 年 1 月 9 日出具了
《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》。
根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961 号），宝地矿业本
次交易已取得中国证监会同意注册的批复。经本所律师就本次交易的实施情况进
行核查，现出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下
简称“本法律意见”）。
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除本法律意见特别说明外，《法律意见》及本所出具的前述历次补充法律意
见、资产过户情况的法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于
本法律意见。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据宝地矿业第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、第四
届董事会第十四次会议、2025 年第二次临时股东会会议、第四届董事会第十八
次会议文件、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》及上市公
司与葱岭实业于 2025 年 11 月 24 日签署的《新疆宝地矿业股份有限公司与克州
葱岭实业有限公司减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）等资料，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能
源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次
交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
（2）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
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经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交
易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025
年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利
总额 30,000,000 元人民币（含税）。
上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年
葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利
润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92
万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源
万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
交易对方 股份对价（万元） 现金对价（万元） 向交易对方支付的总对价（万元）
葱岭实业 59,575.00 5,000.00 64,575.00
JAAN - 3,937.50 3,937.50
合计 59,575.00 8,937.50 68,512.50
根据《购买资产补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后 20
个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。
在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能
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实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内
向交易对方支付上述约定应付现金对价。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份
数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的情况
如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
葱岭实业 595,750,000 116,528,117
合计 595,750,000 116,528,117
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业
名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期
内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭
实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80%。
为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱
岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在前款
法定锁定期届满之日起 24 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿
义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任
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何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自
愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自
愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自
愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有
潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相
关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据
相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
为进一步保护中小股东权益，上市公司与葱岭实业已签署《减值补偿协议》，
本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，
截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。
《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：
（1）测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以
下简称“减值测试期”）。
（2）减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并
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出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评
估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届
满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计
实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资
产评估值，如计算结果为负数即发生减值。
（3）减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，葱岭实业按照《减值补
偿协议》约定对上市公司予以补偿，葱岭实业优先以其在本次交易中获得的 20%
股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量
及现金金额计算公式如下：
减值补偿计算公式如下：
①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×葱岭实业在本次交易前持有
的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格
②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×葱岭实业在本次交易前持
有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
（4）补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补
偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×葱岭实业在本次交易前持有的标
的公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若葱岭实业的补偿总额
超出补偿金额上限，则超出部分葱岭实业无须再进行补偿。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
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的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，新矿集团拟认购金额为 3 亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募
集配套资金总额低于 3 亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。
新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资
金总额不低于 3 亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价
格参与本次发行。
除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
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本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市
公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为
上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公
司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过
本次交易前合计持有的上市公司股份比例 52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起 18
个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶
所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相
关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
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序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工
程项目
合计 56,000.00 100.00
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和
规范性文件之规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）宝地矿业已取得的批准和授权
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的
发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业
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独立董事专门会议审议通过。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易
相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、
备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事
项的议案》等议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股
东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交
易相关的议案，并同意新矿集团免于发出要约。
了《关于签订<新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协
议>并同意修改相关申报文件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。
（二）交易对方已取得的批准与授权
意本次交易方案，同意放弃葱岭实业在本次交易中享有的优先购买权，同意授权
执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产
协议》及本次交易相关承诺等法律文件。
意本次交易确定交易价格后的方案，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿
不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产补充协议》及本次交易相关法律文
件。
根据《境外法律意见》，根据 JAAN 设立文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加
拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN 已
授权其现任董事艾克拉木·艾莎由夫或热西丹·居曼代表 JAAN 签署协议，包括
与财产或股份的购买、出售或转让相关的协议及承诺；该授权通过董事正式通过
的决议授予。截至本法律意见出具日，艾克拉木·艾莎由夫已以 JAAN 的名义签
署《购买资产协议》《购买资产补充协议》和本次交易相关承诺等法律文件。
（三）标的公司已取得的批准与授权
意葱岭实业、JAAN 分别将其持有的葱岭能源 82%、5%的股权转让给宝地矿业，
同意本次交易方案；全体股东均同意互相放弃优先购买权。
（四）上市公司控股股东及其一致行动人的批准和授权
易的承诺函》，承诺作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。
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同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司控股股东新矿集团的一致行动人，
原则同意本次交易。
地矿业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨公司参与本次发行股
份事项的议案》，同意宝地矿业通过发行股份并配套募集资金的方式收购其参股
公司葱岭能源 87%股权，同意公司通过参与宝地矿业本次发?股份的?式向其增
资不超过 30,000 万元，若经核准宝地矿业本次配套募集资?总额低于 30,000 万
元，则新矿集团不参与本次发?股份。
（五）政府部门的批准、备案与授权
非国有资产评估项目备案表》，对华夏金信为本次交易出具的标的公司资产评估
报告（华夏金信报字〔2025〕119 号）有关资产评估结果予以备案。
行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（新国资产权
〔2025〕189 号），同意宝地矿业通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源 87%
股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，募集资金
金额不超过人民币 56,000 万元（含本数）的方案，同意新矿集团参与宝地矿业
本次向特定投资者发行股份，出资金额不超过 30,000 万元（含本数）。
（六）上交所审核通过
年第 19 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对宝地矿业提交的
本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（七）中国证监会关于本次交易的批复
矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
〔2025〕2961 号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部
必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以
实施。
三、本次交易的实施情况
（一）关于标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为葱岭能源 87%股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市
场监督管理局核发的《营业执照》及标的公司提供的市场主体变更登记资料等相
关文件，截至本法律意见出具日，葱岭实业、JAAN 合计持有的葱岭能源 87%股
权已全部过户登记至上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源
成为上市公司全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司 100%股权，标的公司仍为独
立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债
务的转移。
（三）上市公司新增注册资本的验资情况
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司
验资报告》（大信验字[2026]第 12-00003 号）（以下简称“《验资报告》”）。
根据《验资报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司向葱岭实业
发行 116,528,117 股股份购买相关资产进行验资，经审验，截至 2026 年 1 月 8
日止，葱岭实业及 JAAN 持有的标的公司 87%股权已变更至上市公司名下，前
述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，本次股份发行后，上市公
司增加注册资本 116,528,117.00 元；截至 2026 年 1 月 8 日止，上市公司变更后
的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 916,528,117.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 10 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上市公
司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。根据前述《证券
变更登记证明》，宝地矿业新增限售流通股 116,528,117 股，宝地矿业限售流通
股由 420,000,000 股变更为 536,528,117 股，宝地矿业总股本由 800,000,000 股变
更为 916,528,117 股。
（五）现金对价支付情况
截至本法律意见出具之日，上市公司尚未向本次交易的交易对方支付现金对
价，上市公司尚需按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对
方支付现金对价。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的
交割及过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的
义务；上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向
交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚
需按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对方支付现金对价。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据上市公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
上市公司公告，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本
法律意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
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截至本法律意见出具日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、
监事、高级管理人员变更情况如下：
公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经
理，免去刘军华总经理职务；免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙
克副总经理职务。
截至本法律意见出具日，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的书面说明，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的
注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，《购
买资产协议》《购买资产补充协议》等本次交易相关协议的生效条件均已得到满
足，协议各方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反本次交易相关
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次
交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
综上，截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议
或承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
根据本次交易方案、本次交易相关协议以及相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易尚需办理如下后续事项：
份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交
所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
理市场主体变更登记手续；
并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
综上，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础
上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的义务；上市公司已
完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新
股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照《购买资
产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对方支付现金对价。
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等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任
符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标
的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉
迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
承诺的情形。
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
侯慧杰
经办律师：_______________
赖元超
经办律师：_______________
王凯妮
经办律师：_______________
杨珉名
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