国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2577号），
江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行695,000,000.00元的可转换公司
债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,950,000张（695,000手）。本
次发行的募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币
上述募集资金已于2026年1月14日全部到位，经华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2026年1月15日出具了华兴验字[2026]25007510111号《验资报
告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三/四方
监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，本次发行的募集资金扣除发行费用
后，将用于投入以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟
序号 项目 投资总额
投入金额
高性能高速基板用超纯球形粉体材料
项目
合计 101,092.79 69,500.00
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2026 年 1 月 14 日止，公
司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 5,401.37 万元，拟置换
金额为人民币 5,380.92 万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏
联瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2026]25007510122 号），具体情况如下表
所示：
单位：万元
拟用募集资金投 拟用募集资金置
序号 项目名称 已预先投入资金
资金额 换金额
高性能高速基板用超纯
球形粉体材料项目
合计 25,500.00 5,401.37 5,380.92
公司募集资金投资项目以自有资金总投入人民币5,401.37万元，其中在本次
向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前投入资金总额人民币20.45万
元，未纳入本项目募集资金需求。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金共计人民币5,380.92万元，其中包含未到期的银行承兑汇票支付金
额2,022.32万元，该等未到期的银行承兑汇票支付额需待票据到期支付后，再以
募集资金等额置换。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币634.50万元（不含增值税），其中保
荐承销费424.53万元（不含税）已从募集资金中扣除。截至2026年1月14日止，
本公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币57.15万元（不含增值税），本次
拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币57.15万元（不含增值税），具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 拟用募集资金置换金额
合计 57.15 57.15
注：表格中部分数据折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
五、公司履行的审议程序
公司于2026年2月9日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，于
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内，
无需提交公司股东会审议。
五、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
经审议，董事会审计委员会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司募集资金管理办法的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，不存
在损害股东利益的情形，同意公司置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。
（二）会计师事务所鉴证结论
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏联瑞新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（华兴专字[2026]25007510122号），会计师事务所认为：公司按照《上市公司募
集资金监管规则》(证监会公告(2025)10号)、
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》
（上证发〔2025〕69号）有关规
定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年1月14日止以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的实际使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，并由华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公
司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投
资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵庆辰 秦寅臻
国泰海通证券股份有限公司
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