杭州海联讯科技股份有限公司
章程修订对照表
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）于 2026
年 2 月 11 日召开第六届董事会 2026 年第一次临时会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。公司结合公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易事项的实施情况对《公司章程》进行相应修订并调整董事会人数，同
时根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及部门规章等规定，对《公
司章程》中的相应条款予以修订完善。公司董事会提请股东会授权公司董事会指
定人员办理上述涉及的工商变更登记相关手续，相关修订内容以市场监督管理部
门最终核准登记为准。
修订内容与原《公司章程》条款的对比如下：
序号 修订后章程内容 原章程内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司根据《宪法》《中国共产党
章程》《公司法》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立
党委，开展党的活动、提供基础保障等，
并对董事会和经营层之间的工作进行协
调。董事会和经营层按各自的职责行使相
关的权利和义务，共同贯彻落实党的路线
方针政策。
第三条 公司全面推进企业法治建设，坚
进，促进企业持续健康发展。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司。公司系以发 有关规定成立的股份有限公司。公司是
起设立方式设立；在浙江省市场监督管理 以深圳市海联讯科技有限公司全体股东
局注册登记，取得营业执照，统一社会信 作为发起人、由深圳市海联讯科技有限
用代码为 914403007152459096。 公司整 体变更发 起设立的 股份有限 公
司。公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 914403007152459096。
第五条 公司于 2011 年 11 月 3 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 第三条 公司于 2011 年 11 月 3 日经中
通股 17,000,000 股，于 2011 年 11 月 23 国证券监督管理委员会（以下简称中国
日在深圳证券交易所上市。 证监会）核准，首次向社会公众发行人
经中国证监会证监许可[2025]2141 号文件 民币普通股 17,000,000 股，于 2011 年
批复，公司实施重大资产重组，向杭州汽 11 月 23 日在深圳证券交易所（以下简称
轮动力集团股份有限公司全体换股股东 证券交易所）创业板上市。
发行 1,174,904,765 股股份，前述股份于
第六条 公司注册名称：
中文名称：浙江杭汽轮动力科技集团股份 第四条 公司注册名称：
有限公司 中文名称：杭州海联讯科技股份有限公
GROUP CO.,LTD. 英文名称：Hangzhou Hirisun Technology
英文缩写：HTC Incorporated
集团名称：浙江杭汽轮动力科技集团
第七条 公司住所：浙江省杭州市临平区 第五条 公司住所：浙江省杭州市临平
邮政编码：311106 311100
第八条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 34,170
第十条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 经理为公司的法定代表人。
为公司的法定代表人，由董事会选举产
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
生。
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
公司将在法定代表人辞任之日起三十日
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
内确定新的法定代表人。
司应当在法定代表人辞任之日起三十日
第九条 法定代表人以公司名义从事的
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
章程或者股东会对法定代表人职权的限
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
因为执行职务造成他人损害的，由公司
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
承担民事责任。公司承担民事责任后，
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
依照法律或者本章程的规定，可以向有
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
过错的法定代表人追偿。
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称经理和其他高级
第十三条 本章程所称高级管理人员是
管理人员是指公司的经理（公司称“总经
指公司的总经理、副总经理、总工程师、
总会计师（为公司财务负责人）、董事会
董事会秘书、财务负责人（公司称“财务
秘书。
总监”）。
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨：以经济效
第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，
益为中心，以科技进步为动力，以现代
管理为依托，推动公司发展，为全体股
责，诚实守信；以人为本，造福社会。
东提供投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 本公司经营范围为：许可项
围：一般项目：汽轮机及辅机制造；汽轮 目：第一类增值电信业务；第二类增值
机及辅机销售；发电机及发电机组制造； 电信业务；基础电信业务。(依法须经批
发电机及发电机组销售；气体压缩机械制 准的项目，经相关部门批准后方可开展
造；气体压缩机械销售；电气设备修理； 经营活动，具体经营项目以相关部门批
通用设备修理；通用设备制造（不含特种 准文件或许可证件为准) 一般项目：信息
设备制造）；新能源原动设备制造；新能 系统集成服务；信息技术咨询服务；信
源原动设备销售；机械电气设备制造；核 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
电设备成套及工程技术研发；货物进出 信息系统运行维护服务；软件开发；软
口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技 件销售；网络与信息安全软件开发；技
术研发；新兴能源技术研发；金属表面处 术服务、技术开发、技术咨询、技术交
理及热处理加工；喷涂加工； 节能管理 流、技术转让、技术推广；计算机软硬
服务；合同能源管理；储能技术服务；对 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅
外承包工程；余热余压余气利用技术研 助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
发；工程和技术研究和试验发展；工程技 批发；通信设备制造；通信设备销售；
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 光通信设备销售；通信传输设备专业修
外）；工程管理服务；太阳能发电技术服 理；通信交换设备专业修理；输配电及
务；物联网应用服务；技术服务、技术开 控制设备制造；智能输配电及控制设备
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 销售；数字视频监控系统销售；信息安
系统集成服务；信息技术咨询服务；信息 设备销售；安全技术防范系统设计施工
系统运行维护服务；软件开发；软件销售； 服务；安全系统监控服务；网络设备制
计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备 造；网络设备销售；通讯设备销售；通
销售；通信传输设备专业修理；通信交换 讯设备修理；移动通信设备销售；卫星
设备专业修理；网络设备销售；通讯设备 移动通信终端销售；移动终端设备销售；
修理；电子产品销售；电子元器件零售； 电子产品销售；电子专用设备销售；电
数据处理服务；互联网数据服务；云计算 力电子元器件制造；电力电子元器件销
装备技术服务；5G 通信技术服务；工业机 售；电子元器件零售；光伏设备及元器
器人销售；人工智能应用软件开发；人工 件销售；仪器仪表销售；充电桩销售；
智能硬件销售；人工智能行业应用系统集 物联网技术研发；物联网设备制造；物
成服务；人工智能通用应用系统；住房租 联网设备销售；数据处理服务；互联网
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执 数据服务；工业互联网数据服务；云计
照依法自主开展经营活动）。 算装备技术服务；5G 通信技术服务；工
许可项目：检验检测服务；特种设备设计； 业机器人销售；人工智能应用软件开发；
特种设备制造；第一类增值电信业务；第 人工智能硬件销售；人工智能行业应用
二类增值电信业务；基础电信业务。(依法 系统集成服务；人工智能通用应用系统；
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 住房租赁；会议及展览服务 (除依法须经
开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准的项目外，凭营业执照依法自主开
批准文件或许可证件为准) 展经营活动)。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；认购人所认购的股份， 件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。每股面值 1 元。 币标明面值，面值 1 元。
第二十条 公司的发起人为下表所列的
第二十条 公司发起人为 5 位自然人，具 深圳市海联讯科技有限公司全部 5 名股
体详见后附表。公司变更设立股份公司时 东。公司由深圳市海联讯科技有限公司
发行的股份总数为 3670 万股，面额股的 整体变 更成立时 发行的普通股 总数为
每股金额为 1 元。 3,670 万股，面额股的每股金额为 1 元，
全部向发起人发行。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
政法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 形收购本公司股份的，应当通过公开的
式进行。 集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当经股东会
本公司股份的，应当经股东会决议；因本
决议；公司因本章程第二十五条第一款
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，可以依
可以依照本章程的规定或者股东会的授
照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议决议。
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购本公司股份后，属于第（一）项情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
形的，应当自收购之日起十日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
属于第（二）项、第（四）项情形的，
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
应当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
（三）项、第（五）项、第（六）项情
本公司股份数不得超过本公司已发行股
形的，公司合计持有的本公司股份数不
份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
得超过本公司已发行股份总数的百分之
注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 经上级党组织批准后，公司
设立党委。公司党委由书记、副书记和委
员组成。原则上由同一人担任党委书记、
董事长，并设置专职党委副书记、纪委书
领导体制参与重大问题决策。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会
和经理层。董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委会。
第三十三条 公司党委设立工作机构，配
备与公司规模相应的党务工作人员，其机
构设置、人员编制同步纳入公司管理机构
经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务
工作经费纳入公司财务预算，从管理费中
列支。
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议
在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织;
（八）按照提级管理原则，对未建立党组
织的下属企业履行上述职责。
第三十五条 党委研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序。董事会、
经理层决定公司重大问题，应当事先听取
公司党委的意见。重大经营管理事项必须
经公司党委研究讨论后，再由董事会和经
理层做出决定。
第三十六条 公司依据证券登记结算机 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 构提供的凭证建立股东名册， 股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的类别享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一类别股份的股东，享有同等 承担义务；持有同一类别股份的股东，
权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 股东要求查阅、复制前条
所述有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》 等法律、行政法规的规定。
申请查阅、复制相关材料时，股东应当
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有 向公司提交书面申请，说明目的及要求
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 查阅的具体材料，并向公司提供证明其
等法律、行政法规的规定，向公司提供证 持有公司股份的类别以及持股数量的书
明其持有公司股份的类别以及持股数量 面文件，公司经核实股东身份后按照股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 东的要求予以提供。
股东的要求予以提供。 公司有 合理依据 认为股东 查阅会计 账
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害
以上股份的股东要求查阅公司的会计账 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 并应当自股东提出书面请求之日起十五
求，说明目的。公司有合理根据认为股东 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 以委托会计师事务所、律师事务所等中
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 务所、律师事务所等中介机构查阅、复
诉讼。 制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款规定。
第四十二条 审计委员会成员以外的董 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法 事、高级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法律、行政法规或者本章程的规定，给
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计 公司造成损失的， 连续一百八十日以上
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 单独或者合计持有公司百分之一以上股
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 份的股东有权书面请求审计委员会向人
委员会成员执行公司职务时违反法律、行 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 公司职务时违反法律、行政法规或者本
失的，前述股东可以书面请求董事会向人 章程的规定，给公司造成损失的，前述
民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东 起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公
权为了公司的利益以自己的名义直接向 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、高级管理人员有 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子 公司全资子公司的董事、高级管理人员
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 执行职务违反法律、行政法规或者本章
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 程的规定，给公司造成损失的，或者他
股东，可以依照前三款规定书面请求全资 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或 失的，连续一百八十日以上单独或者合
者以自己的名义直接向人民法院提起诉 计持有公司百分之一以上股份的股东，
讼。 可以依照《公司法》 的相关规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、 第二
款的规定执行。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
股款； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不
抽回其股本； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
承担的其他义务。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公 任；公司股东滥用公司法人独立地位和
司或者其他股东造成损失的，应当依法承 股东有限责任， 逃避债务，严重损害公
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 司债权人利益的，应当对公司债务承担
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五） 法律、 行政法规及本章程规定
担连带责任。 应当承担的其他义务。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应 其所持有或者实际支配的公司股票的，
当维持公司控制权和生产经营稳定。 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
中国证监会和证券交易所的规定中关于 律、行政法规、中国证监会和证券交易
股份转让的限制性规定及其就限制股份 所的规定中关于股份转让的限制性规定
转让作出的承诺。 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 成。股东会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事,决定有关董事的报酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六） 对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十六条规定
项； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产百 大资产超过公司最近一期经审计总资产
分之三十的事项； 百分之三十的事项；
（十一）审议、批准公司购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事
资产、重大对外投资及其他重大交易事项 项；
（提供担保、提供财务资助除外），具体 （十二）审议股权激励计划和员工持股
包括： 计划；
经审计总资产的 30%以上, 该交易涉及的 (公司提供担保除外)金额在 3,000 万元
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 以上且占公司最近一期经审计净资产绝
较高者作为计算依据； 对值 5%以上的关联交易，符合相关法
相关的营业收入占公司最近一个会计年 外；
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金 （十四）审议法律、行政法规、部门规
额超过 5,000 万元； 章或本章程规定应当由股东会决定的其
相关的净利润占公司最近一个会计年度 公司股东会可以授权董事会对发行公司
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超 债券作出决议，具体执行应当遵守法律、
过 500 万元； 行政法规、中国证监会及证券交易所的
占公司最近一期经审计净资产的 30%以 除法律、行政法规、中国证监会规定或
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 证券交易所规则另有规定外，上述股东
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金 或其他机构和个人代为行使。
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十二）审议批准公司与关联人发生的交
易总额（提供担保除外）在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值绝
对值 5%以上（含 5%）的关联交易事项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）根据本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形，审议批准收
购本公司股份方案；
（十六）审议批准公司对外捐赠金额超过
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，应当 第四十六条 公司下列对外担保行为，
…… ……
第四十九条 公司召开股东会的地点为
第五十三条 本公司召开股东会的地点
公司住所地或股东会通知中确定的其他
为：公司住所地或公司认为其他合适的会
地点。股东会通知发出后，无正当理由
议场所。
的，股东会现场会议召开地点不得变更。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日至少两个工作日公告并说明具体原
监会或者公司章程的规定，采用安全、经
因。股东会将设置会场，以现场会议形
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
式召开。公司还将提供网络投票的方式
利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为股东参加股东会提供便利。股东通过
为出席。
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十九条 召集人将在年度股东会召
第六十三条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
开 20 日前（不包括会议召开当日）以公
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
召开 15 日前（不包括会议召开当日）以
公司在计算起始期限时，不包括会议召
公告方式通知各股东。
开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东会，并可以书面委托代理
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络投票或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会 的授权委 托书应当 载明下列 内
第七十条 股东出具的委托他人出席股 容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 股份的类别和数量；
份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股
会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 或者弃权票的指示等；
权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书 应当注明 如果股东 不作具体 指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 过半数 的董事共 同推举的 一名董事 主
履行职务时，由过半数的董事共同推举的 持。
一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
审计委员会自行召集的股东会，由审计委 委员会召集人主持。审计委员会召集人
员会召集人主持。审计委员会召集人不能 不能履行职务或不履行职务时，由过半
履行职务或不履行职务时，由过半数的审 数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员共同推举的一名审计委员 计委员会成员主持。
会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东会，由召集人或者其 其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 则使股东会无法继续进行的，经出席股
使股东会无法继续进行的，经出席股东会 东会有表决权过半数的股东同意，股东
有表决权过半数的股东同意，股东会可推 会可推举一人担任会议主持人，继续开
举一人担任会议主持人，继续开会。 会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召集、召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等
东会对董事会的授权原则，授权内容应明 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
确具体。 授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，详见 股东会议事规则应作为本章程的附件，
附件一, 由董事会拟定，股东会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 召集人应当保证股东会连
第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
等特殊原因导致股东会中止或不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
东会或直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向公司所在地
告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证 监会派出 机构及证 券交易所 报
监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。
告。
第七十九条 股东会决议分为普通决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。
和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 会的股东(包括委托代理人出席股东会会
的股东所持表决权的过半数通过。 议的股东)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东(包括委托代理人出席股东会会
议的股东)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件(包括
《股东会议事规则》《董事会议事规则》)；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或变更
第八十五条 下列事项由股东会以特别 公司形式；
决议通过： （四）分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资本； （五）连续十二个月内购买、出售重大
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 资产或者提供担保金额超过公司资产总
清算； 额 30%；
（三）本章程的修改； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售 先股以及中国证监会认可的其他证券品
重大资产或者向他人提供担保的金额超 种；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （九）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司产 （十）公司股东会决议主动撤回其股票
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 在深圳证券交易所上市交易、并决定不
他事项。 再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、《公司章程》或本规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 股东(包括委托代理人出席
第八十六条 股东以其所代表的有表决 股东会会议的股东)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权，类别股股东除外。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权
股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东会有表决权的股份总数。 不计入 出席股东 会有表决 权的股份 总
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
或者中国证监会的规定设立的投资者保 表决权股份的股东或者依照法律、行政
护机构可以公开征集股东投票权。征集股 法规或者中国证监会的规定设立的投资
东投票权应当向被征集人充分披露具体 者保护机构可以公开征集股东投票权。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 征集股东投票权应当向被征集人充分披
偿的方式征集股东投票权。除法定条件 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
比例限制。 法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
第八十七条 股东会审议有关关联交易
分披露非关联股东的表决情况。
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
有关联关系股东的回避和表决程序为：
其所代表的有表决权的股份数不计入有
（一）股东会审议关联交易事项之前，
效表决总数；由与会的非关联股东对该关
联交易事项进行投票表决，并以参与表决
规定及深圳证券交易所业务规则确定关
的非关联股东过半数表决权同意才能获
联股东的范围。关联股东或其授权代表
得批准。股东会决议的公告应当充分披露
可以出席股东会，并可以依照会议程序
非关联股东的表决情况。
向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，
参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据
本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东会主持人通
知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 第八十五条 董事候选人名单以提案的
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 方式提请股东会表决。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东会选举两名以上董事时，应当实行
用。 累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的简历 前款所称累积投票制是指股东会选举董
和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事选举在采取累积投票制时，独立董事 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
和其他董事应分别进行选举和计算，以保 中使用。
证公司董事会中独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事的简历
与会股东所持的每一表决权股份拥有与 和基本情况。
拟选举董事人数相等的投票权，股东既可 董事提名的方式和程序为：
以用所有的投票权集中投票选举一位候 非独立董事候选人由董事会或者单独或
选董事，也可以分散投票给数位候选董 合计持有本公司有表决权股份 1%以上的
事，按得票多少决定当选董事。 股东提名，由股东会选举产生；独立董
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向 事候选人由董事会或者单独或合计持有
股东解释累积投票制的具体内容和投票 本公司已发行股份 1%以上的股东提名，
规则，并告知该次董事选举中每股拥有的 由股东会选举产生，但前述提名人不得
投票权。在执行累积投票制时，投票股东 提名与其存在利害关系的人员或者有其
必须在一张选票上注明其所选举的所有 他可能影响独立履职情形的关系密切人
董事，并在其选举的每名董事后标注其使 员作为独立董事候选人；依法设立的投
用的投票权数。如果选票上该股东使用的 资者保护机构可以公开请求股东委托其
投票权总数超过了该股东所合法拥有的 代为行使提名独立董事的权利。
投票权数，则该选票无效；如果选票上该 董事候选人应在股东会召开之前作出书
股东使用的投票权总数不超过该股东所 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
合法拥有的投票权数，则该选票有效。在 的董事候选人的资料真实、完整并保证
计算选票时，应计算每名候选董事所获得 当选后切实履行董事职责。
的投票权总数，决定当选的董事。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东提名的人选，亦可作为候选人提交股东
会选举。其提名的董事候选人，应在股东
会召开十日前，将候选人的简历和基本情
况等材料提交董事会。董事会应当在收到
相关材料后两日内发出股东会补充公告；
但相关候选人不符合第一百零二条有关
董事任职资格的除外。
第八十六条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
第九十条 除累积投票制外，股东会将对 项有不同提案的，将按提案提出的时间
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同一事项的互斥提案同时投同意票或反
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 对票，否则该股东所持股份数的表决结
会中止或不能作出决议外，股东会将不会 果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原
对提案进行搁置或不予表决。 因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第九十条 股东会对提案进行表决前，
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 应当推 举两名股 东代表参 加计票和 监
及代理人不得参加计票、监票。 票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东代表共同负责计票、监票，并当场公 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
录。 公布表决结果，决议的表决结果载入会
出席现场股东会的股东及股东代表少于 2 议记录。
人的，由律师负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第一百条 股东会通过有关董事选举提 第九十六条 股东会通过有关董事选举
至本届董事会任期届满时为止。 就任。
第九十八条 公司根据《党章》和《公司
法》 规定，设立党支部。党支部围绕生
产经营工作开展，发挥战斗堡垒作用。
第九十九条 公司党支部设书记 1 名。按
照《党章》等有关规定选举产生。
第一百条 党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第一百零一条 公司党支部根据《党章》
删除条款，相关内容调整至第三十二至第
三十五条
等党内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公司
的贯彻执行；
（二）支持公司股东会、董事会、高级
管理人员依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设，发挥党员在公司生产
经营中的先锋模范带头作用，推动公司
企业文化和精神文明建设，团结公司党
内外同 志为实现 公司发展 目标努力 奋
斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定的
事项。
第一百〇三条 非职工代表担任的董事
由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
第一百零三条 董事由股东会选举或者
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
更换，任期 3 年，任期届满可连选连任。
的 1/2。
董事在任期届满以前，股东会可以决议
董事会成员中设一名公司职工代表。
解任董事，决议作出之日解任生效。无
公司董事提名方式及程序：
正当理由，在任期届满前解任董事的，
（一）职工代表董事由公司职工通过职工
董事可以要求公司予以赔偿。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
董事任期从就任之日起计算，至本届董
举产生，无需提交股东会审议。
（二）非独立董事候选人由董事会或者单
及时改选，在改选出的董事就任前，原
独或合计持有本公司有表决权股份百分
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
之一以上的股东提名，由股东会选举产
规章和本章程的规定，履行董事职务。
生；
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
（三）独立董事候选人由董事会、单独或
高级管理人员职务的董事，总计不得超
合计持有本公司已发行股份百分之一以
过公司董事总数的 1/2。
上的股东提名，由股东会选举产生，但前
董事会不设职工代表董事。
述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人；依
法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（四）董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定人数，在改选出的董事就任前，原 于法定最低人数或独立董事辞任导致董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事会或者其专门委员会中独立董事所占
章和本章程规定，履行董事职务。 比例不 符合法律 法规或者 本章程的 规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百零八条 董事辞任生效或者任期
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
董事在任职期间因执行职务而应承担的
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
责任，不因离任而免除或者终止。董事
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
本章程规定的合理期限内（2 年）仍然有
结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密 的义务在 其任职结 束后仍然 有
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
效，直至该秘密成为公开信息。其他义
信息。其他义务的持续期间应当根据公平
务的持续期间应当根据公平的原则，视
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
事件发生与离任之间时间的长短，以及
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
与公司的关系在何种情况和条件下结束
条件下结束而定。董事在任职期间因执行
而定。
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
独立董事在公司董事会中的比例不得低
于三分之一，其中至少包括一名会计专
业人士。董事会设董事长 1 人，董事长
由董事 会以全体 董事的过 半数选举 产
第一百一十二条 公司设董事会，董事会 生。
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职 以会计专业人士身份被提名为独立董事
人。董事长和副董事长由董事会以全体董 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
事的过半数选举产生。 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东会,并向股东会报告工作； 权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （二）执行股东会的决议；
损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 发行债券或者其他证券及上市方案；
的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 股票或者合并、分立、解散及变更公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 形式的方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （七）在股东会授权范围内，决定公司
赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 对外捐赠等事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （八）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）制定公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十一）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十五) 拟订公司因本章程第二十五条第 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 检查总经理的工作；
司股份的方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六) 对公司因本章程第二十五条第 本章程或股东会授予的其他职权。
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的 超过股东会授权范围的事项，应当提交
情形收购本公司股份作出决议； 股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十四条 董事会制定董事会
第一百一十五条 董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东会决
事规则,以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。（见附件
事会议事规则为本章程的附件，由董事
二《董事会议事规则》）
会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 序。
进行评审,并报股东会批准。 （一）董事会制订对外投资管理制度，
（一）公司股东会授权董事会进行收购、 明确股东会和董事会对外投资的权限和
出售重大资产、重大对外投资及其他重大 决策程序，并报经股东会批准；
交易决策权限为： （二）董事会制订对外担保管理制度，
一期经审计总资产 30%； 经股东会批准。公司所有对外担保事宜
年度相关的营业收入不超过公司最近一 事会审议担保事项时，必须经出席董事
个会计年度经审计营业收入的 30%； 会会议的三分之二以上董事审议同意。
年度相关的净利润不超过公司最近一个 必须经董事会审议后，提交股东会审批；
会计年度经审计净利润的 30%； （三）董事会制订关联交易管理制度，
不超过公司最近一期经审计净资产的 权限和决策程序，并报经股东会批准。
会计年度经审计净利润的 30%； 事项必须在履行审查、决策程序后报股
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 织有关专家、专业人员进行评审，并报
其绝对值计算。上述运用资金总额应当以 股东会批准。
发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续 12 个月内累计计算。经累计计算的
发生额达到需要经公司股东会决策通过
标准的，应当于达到标准之日报经公司最
近一次股东会决策。
（二）公司董事会有权决定本章程第五十
条规定之外的对外担保。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后
提交董事会审议：
元以上，但低于股东会审议标准的（为关
联自然人提供担保除外）；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上，但低于股东会审议标
准的（为关联法人提供担保除外）。
第一百一十八条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 第一百一十七条 董事长不能履行职务
长不能履行职务或者不履行职务的，由过 同推举一名董事履行职务。
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开
日前书面通知全体董事。 10 日前以书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
董事或者审计委员会可以提议召开董事 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会，可以提议召开董事会临时会议。董
日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事会召开临时会议，应当于会议召开 5 主持董事会会议。
日以前将书面会议通知通过专人送达、电 第一百二十条 董事会召开临时董事会
子邮件、电话、传真、邮寄或通过即时通 会议的通知方式为：专人送达或邮件(包
讯等方式通知全体参会人员。 括电子邮件)；通知时限为：原则上为会
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议召开前 3 天，必要时可紧急召开。
议的，或经全体董事同意的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：书面记名投票。 为：投票表决。
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 事会会议可以用通讯方式进行并作出决
决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
第一百二十五条 董事会会议，应由董
委托其他董事代为出席，独立董事不得委
事本人出席；董事因故不能出席，可以
托非独立董事代为出席会议。委托书中应
书面委托其他董事代为出席，委托书中
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确
章。代为出席会议的董事应当在授权范
对每一事项所持同意、反对或者弃权的意
围内行使董事的权利。董事未出席董事
见。代为出席会议的董事应当在授权范围
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所
第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事、董事会秘书应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第一百三十三条 公司建立全部由独立 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关 董事参加的专门会议机制，公司为独立
联交易等事项的，由独立董事专门会议事 董事专门会议的召开提供便利和支持。
先认可。 董事会审议关联交易等事项的，由独立
公司定期或者不定期召开独立董事专门 董事专门会议事先认可。
会议。本章程第一百三十一条第一款第 公司定期或者不定期召开独立董事专门
（一）项至第（三）项、第一百三十二条 会议。本章程第一百三十二条第一款第
所列事项，应当经独立董事专门会议审 （一）项至第（三）项、第一百三十三
议。 条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 审议。独立董事专门会议可以根据需要
论公司其他事项。 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共 独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人 同推举一名独立董事召集和主持；召集
不履职或者不能履职时，两名及以上独立 人不履职或者不能履职时，两名及以上
董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议 主持。
记录，独立董事的意见应当在会议记录中 独立董事专门会议应当按规定制作会议
载明。独立董事应当对会议记录签字确 记录，独立董事的意见应当在会议记录
认。 中载明。独立董事应当对会议记录签字
公司为独立董事专门会议的召开提供便 确认。
利和支持。
具体实施细则详见公司《独立董事制度》。
第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
第一百三十四条 公司董事会设置审计 （四）因会计准则变更以外的原因作出
职权。 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通过。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会应当于会议召开前 3 天
以邮件、传真或电话方式通知全体审计委
员会成员。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推
荐一名成员召集和主持。审计委员会作出
决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十五条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 公司董事会设置审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
第一百三十八条 公司董事会设置战略 行职责，专门委员会的提案应当提交董
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 事会审议决定。董事会负责制定专门委
董事会可以根据需要设立其他专门委员 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
章程和董事会授权履行职责，专门委员会 审计委员会成员应当为不在公司担任高
的提案应当提交董事会审议决定。专门委 级管理人员的董事，独立董事应当过半
员会工作规程由董事会负责制定。 数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数，并由独立董事
担任召集人。
第一百三十六条 战略委员会的主要职
责：
（一）对公司中、长期发展战略和发展
规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提出
第一百三十九条 战略委员会由 5 名董事
建议；
组成，其中独立董事 3 名。战略委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重大
重大投资融资议案进行研究并提出建
投资决策等进行研究并提出建议。
议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评
估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会由 5 名董事组
成，其中独立董事 3 名，并由独立董事担 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
级管理人员的选择标准和程序，对董事、 对董事、高级管理人员人选及其任职资
高级管理人员人选及其任职资格进行遴 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 事会提出建议：
议： （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 定和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 由，并进行披露。
并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会由 5
名董事组成，其中独立董事 3 名，并由独 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准
责制定董事、高级管理人员的考核标准并 并进行考核，制定、审查董事、高级管
进行考核，制定、审查董事、高级管理人 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 并就下列事项向董事会提出建议：
事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 工持股计划，激励对象获授权益、行使
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 权益条件成就；
条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 属子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 定和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 采纳的具体理由，并进行披露。
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 专门委员会可以聘请中
职责的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。公司根据业务发
公司设副总经理 6 名，总工程师 1 名、总
会计师 1 名、董事会秘书 1 名，上述人员
公司总经理、副总经理、财务负责人和
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解
董事会秘书为公司高级管理人员。
聘。
第一百四十四条 在公司控股股东单位 第一百四十三条 在公司控股股东担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理及其他高级管
第一百四十四条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
管理人员连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 第一百四十五条 总经理对董事会负
作； 责，行使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （一）主持公司的生产经营管理工作，
方案； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（三）决定交易金额单次在 3000 万元以 工作；
内、年累计总额占公司最近一期经审计净 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资产 3%以内的对外投资或资产处置事项； 资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、总会计师、总工程师、董事会秘书； 总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 员；
决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
有关总经理的职权和具体实施办法详见
公司法人治理制度《总经理工作条例》。
第一百五十条 副总经理、总会计师、总
第一百四十九条 公司副总经理由总经
工程师对总经理负责，协助总经理有效地
开展各项工作，对总经理授权范围内的工
助总经理开展工作。
作负责，并向总经理报告工作。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提
意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 但本章程规定不按持股比例分配的除
股东应当将违反规定分配的利润退还公 外。
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 的，股东应当将违反规定分配的利润退
任。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。
公司出现下列情形之一的：当公司最近
一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保
第一百六十条 公司的利润分配决策程 留意见或出现法律、法规、中国证监会
序为： 规定、证券交易所业务规则等规定的其
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈 他情形时，可以不进行利润分配。
利情况、资金需求和股东回报规划提出合 （一）公司利润分配的决策程序
理的分红建议和预案，并由董事会制订年 公司董事会、股东会对利润分配政策的
度利润分配方案和中期利润分配方案。 决策和论证过程中应当充分考虑独立董
独立董事认为现金分红具体方案可能损 事和公众投资者的意见。公司利润分配
害公司或者中小股东权益的，有权发表独 包括现金分红事项的拟定、决策程序和
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 表决机制如下：
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 1. 公司董事会结合公司具体经营数据、
记载独立董事的意见及未采纳的具体理 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
由，并披露。 当期资金需求，并结合股东（特别是中
董事会在决策和形成分红方案时，要详细 小股东）、独立董事、审计委员会的意
记录管理层建议、参会董事的发言要点、 见，认真研究和论证公司现金分红的时
独立董事意见、董事会投票表决情况等内 机、条件和最低比例、调整的条件及其
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股
存。 东持续、稳定、科学的回报基础上，形
（二）股东会应依法依规对董事会提出的 成利润分配方案。
利润分配方案进行表决。股东会对现金分 2. 董事会提出的利润分配方案需经董
红具体方案进行审议前，公司应当通过多 事会半数以上表决通过后提交股东会审
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 议。独立董事认为现金分红具体方案可
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 能损害公司或者中小股东权益的，有权
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公 发表独立意见。董事会对独立董事的意
司应切实保障社会公众股股东参与股东 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
会的权利，董事会、独立董事和符合一定 事会决议中记载独立董事的意见及未采
条件的股东可以向上市公司股东征集其 纳的具体理由，并披露。
在股东会上的投票权。 3. 股东会对现金分红具体预案进行审
（三）审计委员会应对董事会和管理层执 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
行公司分红政策的情况及决策程序进行 东特别是中小股东进行沟通和交流，如
监督。 通过公众信箱、邮件、电话、公开征集
意见等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东会审议利润分配方案需经出席
股东会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
有公司 1%以上股份的股东有权按照《公
司法》《上市公司股东会规则》和本章
程的相关规定，向股东会提出关于利润
分配方案的临时提案。
金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审
计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及
时改正。
（二）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。在上半年的经
营性现金流量净额不低于当期实现的净
利润，且满足公司资金需求的情况下，
公司可进行中期现金股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过人民币 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经
董事会批准，报股东会审议通过后方可
实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利的分配预案。
的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红
条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司董事会讨论利润
分配方案时，需就采用股票股利进行利
润分配的合理因素进行说明。
（三）公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策的变更，必须遵守中
国证监会和证券交易所的规定，需经董
事会过半数以上董事表决通过后方可提
交股东会表决，股东会由出席股东会三
分之二以上表决权表决通过。
第一百六十一条 公司的利润分配政策
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司实施积极
稳健的利润分配办法，重视对投资者的合
理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润；在符合现
金分红的条件下，应当优先采取现金分红
的方式分配股利；利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长
远发展的前提下，公司每连续三年至少进
行一次现金分红，且以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润之百分之三十。公司在实施上述现
金分红的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分以下情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情
形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的 30%或资产总额的
②当年经营活动产生的现金流量净额为
负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定
的其他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由
董事会做出决议，然后提交股东会以特别
决议的方式审议通过。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
第一百六十四条 内部审计机构向董事
管理、内部控制、财务信息监督检查过
会负责。公司内部审计制度、内部控制评
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
价报告，应当经董事会审批。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
审计委员会与会计师事务所、国家审计
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
审计机构应积极配合，提供必要的支持
立即向审计委员会直接报告。
和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司的通知以下列形
第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出(包括电子邮件)；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规及本章程规定的其
（四）本章程规定的其他形式。
他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，在公 第一百七十二条 公司发出的通知，以
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会
第一百七十三条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、 议通知，以专人送出、邮件(包括电子邮
短信、OA 以及微信等互联网即时通讯工 件)方式进行。
具等方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 第一百七十五条 公司通知以专人送出
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 的，由被送达人在送达回执上签名(或者
三个工作日为送达日期；公司通知以传 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
真、电子邮件发出的，则在传真、电子邮 公司通知以电子邮件方式送出的，发出
件发送当日(如发送日并非工作日，则为发 当日为送达日期；公司通知以邮件送出
送日后的第一个工作日)为收件日期；公司 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
通知以短信、微信等即时通讯工具方式送 送达日期；公司通知以公告方式送出的，
出的，以发送当日即为送达日期；公司通 第一次公告刊登日为送达日期。
知以公告方式送出的，以第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（网址：http：
第一百七十七条 公司指定《证券时
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
本公司网站（网址：http：//www.htc.cn）
媒体。
为公司新闻、信息公示、投资者关系等信
息发布载体。
第一百八十一条 公司合并支付的价款 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不 不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议 公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
露媒体上或者国家企业信用信息公示系 报》或者国家企业信用信息公示系统公
统公告。 告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，
第一百八十六条 公司减少注册资本时,
将编制资产负债表及财产清单。
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《证券时报》或者国家企业信用信息
指定信息披露媒体上或者国家企业信用
公示系统公告。债权人自接到通知之日
信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，可以按照股东持有
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
股份的比例相应减少股份，也可以不按
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
照持股比例减资、仅有部分股东减资而
或者本章程另有规定的除外。
其他股东不参与减资。
第一百八十七条 公司依照本章程第一 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
款的义务。 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 依照前款规定减少注册资本的，不适用
章程第一百八十六条第二款的规定，但应 本章程第一百八十四条第二款的规定，
当自股东会作出减少注册资本决议之日 但应当自股东会作出减少注册资本决议
起 30 日内在指定信息披露媒体上或者国 之日起 30 日内在《证券时报》或者国家
家企业信用信息公示系统公告。 企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后， 公司依照前两款的规定减少注册资本
在法定公积金和任意公积金累计额达到 后，在法定公积金和任意公积金累计额
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十九条 公司为增加注册资本 第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，股 发行新股时，股东不享有优先认购权，
东会决议决定股东享有优先认购权的除 本章程另有规定或者股东会决议决定股
外。 东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八
九十一条第(一)项、第（二）项情形，且 十九条第(一)项、第（二）项情形，且尚
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程或股东会作出 依照前款规定修改本章程或者股东会作
决议的，须经出席股东会会议的股东所持 出决议的，须经出席股东会会议的股东
表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现 为公司清算义务人，应当在解散事由出
之日起 15 日内组成清算组进行清算。 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但股东会决议另选他 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人的除外。 定或者股东会决议另选他人的除外。清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
任。 责任。
第一百九十五条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
指定信息披露媒体上或者国家企业信用 在《证券时报》或者国家企业信用信息
信息公示系统公告。债权人应当自接到通 公示系统公告。债权人应当自接到通知
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人
行清偿。 进行清偿。
第二百〇五条 释义 第二百零三条 释义
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
份所享有的表决权已足以对股东会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司
为的自然人、法人或者其他组织。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、高级管理人员与其直接 实际控制人、董事、高级管理人员与其
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 直接或者间接控制的企业之间的关系，
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 以及可能导致公司利益转移的其他关
国家控股的企业之间不仅因为同受国家 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他 第二百零五条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或者不同版本的章程与本章
监督管理局最近一次核准登记后的中文 局最近一次核准登记后的中文版章程为
版章程为准。 准。
第二百一十条 本章程附件包括《股东会 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则》、《董事会议事规则》。 议事规则和董事会议事规则。
不再逐条列示。
除上述修订外，《公司章程》其它条款内容不变。
特此公告。
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