新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高伟 赵颀炜 周毅
戚俊杰 尚德 宋岩
王庆明 潘银生 杜金花
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵颀炜 陈韬 张丕洪
岳新强 王江朋 王灵
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 5.1125 元/股。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 2 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行新增股份上市数量为 116,528,117 股，为有限售条件的流通股。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 916,528,117 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则
规定的股票上市条件。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本公告书 指
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、上市公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
新矿投资集团、新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资产的
指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
交易对方、交易对方
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有
标的资产、交易标的 指
的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新
本次交易、本次重组 指
矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集
配套资金
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
发行股份及支付现金购买资产 指
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权
宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
募集配套资金 指
投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配
指 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
套资金的认购方
新疆 指 新疆维吾尔自治区
标的资产 指 交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87.00%股权
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案 指
金暨关联交易预案》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发
财务顾问报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告（注册稿）
》
《发行股份及支付现金购买资产 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
指
协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
指
协议之补充协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新
《附条件生效的股份认购协议》 指
疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
《减值补偿协议》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协
评估基准日 指
议之补充协议》的评估基准日，即 2024 年 12 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖权的市场监督
交割日 指
管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能
源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次
交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
（2）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下:
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交
易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025
年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利
总额 30,000,000 元人民币（含税）。
上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年
葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利
润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92
万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源
万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
交易对方 股份对价（万元） 现金对价（万元） 向交易对方支付的总对价（万元）
葱岭实业 59,575.00 5,000.00 64,575.00
JAAN - 3,937.50 3,937.50
合计 59,575.00 8,937.50 68,512.50
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成
交割且本次发行完成后 20 个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交
易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或
其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份
数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的
情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
葱岭实业 595,750,000 116,528,117
合计 595,750,000 116,528,117
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业
名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期
内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭
实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80%。
为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱
岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在前款法
定锁定期届满之日起 24 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务
履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方
式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁
定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁
定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁
定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在
减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相
关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应
调整。
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，
本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，
截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。
《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：
“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简
称“减值测试期”）。”
“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价
值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日
采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评
估值，如计算结果为负数即发生减值。”
“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方
予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的 20%股份为限进行股份补偿，不足
以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
减值补偿计算公式如下：
①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标
的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格
②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的
标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。”
“补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）
合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司
的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金
额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，新矿集团拟认购金额为 3 亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募
集配套资金总额低于 3 亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。
新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资
金总额不低于 3 亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价
格参与本次发行。
除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市
公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为
上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公
司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过
本次交易前合计持有的上市公司股份比例 52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起 18
个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶
所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相
关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
合计 56,000.00 100.00
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专
门会议并对相关事项形成审核意见；
原则性同意；
截至本公告书签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为葱岭能源 87%的股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州
市场监督管理局核发的《营业执照》及工商变更登记材料等相关文件，截至本公
告书签署日，葱岭实业、JAAN 合计持有的葱岭能源 87%股权已全部过户登记至
上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源成为上市公司全资子
公司。
（二）验资情况
发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第
至 2026 年 1 月 8 日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的
新增注册资本计人民币 116,528,117.00 元，上市公司变更后的注册资本为人民币
（三）新增股份登记情况
截至本公告书签署日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司已
办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 116,528,117 股，
登记后股份总数为 916,528,117 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人
员不存在因本次交易而发生更换的情况。
截至本公告书签署日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、监
事、高级管理人员变更情况如下：
公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为总经理，免去
刘军华总经理职务；免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经
理职务。
截至本公告书签署日，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在
因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《减值补偿协议》。
上市公司与新矿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书签署日，
相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、本次交易后续事项
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交
所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
商变更登记手续。
并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
市公司已持有葱岭能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司取消董事会，免去相关董
事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘
任田吉山为总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和
穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，主要系本次交易后标的公司股东变动情况进行
的调整。
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的义务；上市公司已
完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新
股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照《购买资
产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对方支付现金对价。
等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任
符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标
的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉
迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
承诺的情形。
事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：宝地矿业
（二）新增股份的证券代码：601121
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 2 月 10 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相
关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
合计 516,759,659 64.59
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2026 年 2 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如
下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
合计 618,471,741 67.48
二、上市公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象为葱岭实业，不包括上市公司董事和高级
管理人员，本次交易前后，上市公司董事和高级管理人员均未直接持有上市公司
股份。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、
备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、
巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上
述矿山的铁矿石资源量为 3.8 亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
保有储量 8,266.11 万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，
储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石
类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的总股本增加至 916,528,117 股，本次交易对上市
公司股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 800,000,000 100.00 916,528,117 100.00
本次交易完成后，上市公司股本为 916,528,117 股，同时社会公众股持股比
例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 658,262.10 779,440.88 18.41%
负债合计 266,624.28 323,309.00 21.26%
归属于母公司所有者权益 307,009.35 371,503.41 21.01%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 30,466.29 32,888.80 7.95%
归属于母公司所有者净利润 2,004.20 1,788.67 -10.75%
资产负债率 40.50% 41.48% 2.42%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 -33.33%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 653,127.28 773,057.87 18.36%
负债合计 266,388.61 321,690.80 20.76%
归属于母公司所有者权益 304,600.85 369,229.25 21.22%
营业收入 119,595.56 155,158.94 29.74%
归属于母公司所有者净利润 13,829.89 20,931.56 51.35%
资产负债率 40.79% 41.61% 2.01%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.23 35.29%
假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口
径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负
债率略有增加，2024 年每股收益有所增厚，2025 年 1-3 月每股收益有所摊薄，
具体分析如下：
交易后的 773,057.87 万元，增幅 18.36%；负债总额由交易前的 266,388.61 万元
增加至交易后的 321,690.80 万元，增幅 20.76%；归属于母公司所有者权益由交
易前的 304,600.85 万元增加至交易后的 369,229.25 万元，增幅 21.22%；资产负
债率略有增加。2024 年度，营业收入由交易前的 119,595.56 万元增加至交易后
的 155,158.94 万元，增幅 29.74% ；归属于母公司所有者净利润由交易 前的
易后的 779,440.88 万元，增幅 18.41%；负债总额由交易前的 266,624.28 万元增
加至交易后的 323,309.00 万元，增幅 21.26%；归属于母公司所有者权益由交易
前的 307,009.35 万元增加至交易后的 371,503.41 万元，增幅 21.01%；资产负债
率略有增加。2025 年度 1-3 月，营业收入由交易前的 30,466.29 万元增加至交易
后的 32,888.80 万元，增幅 7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的 2,004.20
万元下降至交易后的 1,788.67 万元，降幅 10.75%，主要系标的公司 2025 年 1-3
月因销量较少，盈利较低，且备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产增值摊
销导致归属于母公司所有者净利润下降。
根据备考审阅报告，2024 年每股收益由交易前的 0.17 元/股增加至交易后的
元/股。2024 年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025 年 1-3 月上市公司每
股收益较交易前有所摊薄，主要原因是 2025 年 1-3 月铁精粉市场价格较 2024 年
有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。
本次交易完成后，2024 年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025 年 1-3
月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但
从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规
模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问申万宏源证
券承销保荐有限责任公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日
起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司将以日常沟通、定期回访
及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司结合本次交易实施当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重
组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
第六节 备查文件
一、备查文件
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961 号）；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
新疆宝地矿业股份有限公司
主要办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦
法定代表人：高伟
联系人：王江朋
电话：0991-4856288
传真：0991-4850667
第七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王明希
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：010-88085887
传真：010-88085256
财务顾问主办人：陈国飞、王润统
二、法律顾问
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：侯慧杰、赖元超、王凯妮、杨珉名
三、审计机构及备考审阅机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82337890
传真：010-82337890
经办注册会计师：李春玲、计峰
四、资产评估机构
天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人：施耘清
地址：天津市和平区小白楼街解放北路 188 号信达广场 3501-09
电话：022-88238670
传真：0991-2815074
经办评估师：毛军、张美怡
五、矿业权评估机构
北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人：刘忠珍
地址：北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室
电话：010-62273916
传真：010-62273926
经办评估师：董世坤、吴樾
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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