证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-005
浙江五芳斋实业股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
（二）浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
四次会议通知于 2026 年 2 月 6 日以邮件方式告知了全体董事。
（三）本次会议于 2026 年 2 月 11 日以现场结合通讯的方式召开并形成决议。
（四）会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
（五）会议由董事长主持，董事会秘书及高管列席。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝
聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江五芳斋
实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于制定〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《浙江五芳斋实业股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会
办理实施激励计划的以下事宜：
的授予日；
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；
股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
予价格和授予日等全部事宜；
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外；
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。
本议案需提交股东会审议。
鉴于公司即将于 2026 年 3 月 3 日召开 2026 年第一次临时股东会，公司控股
股东五芳斋集团股份有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，提请将本议案以
临时提案方式提交至公司 2026 年第一次临时股东会审议。五芳斋集团股份有限公
司单独持有公司32.34%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内
容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、备查文件
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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