债券代码：112468 债券简称：16景峰01
摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于
湖南景峰医药股份有限公司
债券（第一期）
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30
室）
重要声明
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报
告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公
司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任
何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担
任何责任。
摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）
（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，
持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
《公司债券发行与交易管理办法》
等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受
托管理事务临时报告。根据景峰医药于2026年2月7日披露的《关于收到重整投资
人全部重整投资款的公告》
《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》
和《关于公司股价可能较大幅度向下除权的风险提示公告》，现就相关情况报告
如下：
《关于收到重整投资人全部重整投资款的公告》
特别提示：
景峰医药于2026年2月6日收到管理人通知，管理人账户已收到全体重整投资
人支付的全部重整投资款。现将相关情况报告如下：
一、重整投资协议签署情况
（2024）湘07破申7号《湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定对公司启动
预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期
间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司于2024年7月3
日和2024年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于法院受理预重整的公告》（公告编
号：2024-048）和《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编
号：2024-067）。
（公告编号：
石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股集团”）作为牵头投资人的联合体
为中选重整投资人。确定中选投资人后，公司及临时管理人与石药控股集团及作
为联合体成员之一的常德市德源招商投资有限公司（以下简称“德源招商”）分
别签署《重整投资协议》。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披
露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-039）。
定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对公司的重
整申请，并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。
场及网络方式召开债权人会议及表决规则的方案》。具体内容详见公司于2025年
（公
告编号：2025-089）。
协议之补充协议》，具体内容详见公司于2026年1月10日在巨潮资讯网披露的《关
于与重整投资人签署重整投资协议及补充协议的公告》
（公告编号：2026-001）。
根据《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约定，重整投资人认购
标的股份数量合计879,774,351股，认购转增股份所支付的现金（投资款）对价合
计为2,060,857,594.18元（大写：贰拾亿陆仟零捌拾伍万柒仟伍佰玖拾肆元壹角捌
分）。
二、重整投资款的支付情况
截至2026年2月6日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资
款，合计金额人民币2,060,857,594.18元（大写：贰拾亿陆仟零捌拾伍万柒仟伍佰
玖拾肆元壹角捌分）。全部重整投资人已经支付完毕全部的重整投资款。
三、风险提示
公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值，同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公
司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的
审计报告。截至本报告披露日，《2024年年度审计报告》涉及“持续经营能力重
大不确定性”事项的影响暂未消除。经财务部门测算，预计公司2025年度归属于
上市公司股东的净利润约为-9,000万元至-6,000万元，具体内容详见公司于2026
年1月30日在选定信息披露媒体披露的《2025年度业绩预告》（公告编号：2026-
常德中院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划
执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间，
如公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.18条的规定，
公司股票将面临被终止上市的风险。
根据2023年12月31日公司与“16景峰01”债券持有人达成的展期方案，公司
应于2024年7月1日支付“16景峰01”的本息，本金为2.95亿元。截至本报告披露
之日，公司未能清偿“16景峰01”的到期本息。公司已与“16景峰01”持有人中
的5 家基金管理人代表签署了《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》。5
家基金管理人代表了9只证券投资基金，累计豁免其所持有的公司“16景峰01”
债券本金共计1.1亿元，以及其所持“16景峰01”债券截至2024年12月31日前除本
金外应收未收的全部费用。本次豁免后，公司尚未清偿“16景峰01”的剩余本金
为1.85亿元。
《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》
特别风险提示：
金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无
需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于2.34元/股，公司除权（息）参考价
格需根据本次公司除权参考价格的计算公式进行调整。
破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市
规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
孰低者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重
大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1
条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本报告披露日，《2024年
年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未
消除。
一、公司重整情况概述
民法院决定书》，决定对公司启动预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市
中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于2024年
告编号：2024-048）和《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公
告编号：2024-067）。
（公告编号：
石药控股集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。确定中选投资人后，
公司及临时管理人与石药控股集团及作为联合体成员之一的常德市德源招商投
资有限公司分别签署《重整投资协议》。具体内容详见公司于2025年4月29日在
巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：
定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对公司的重
整申请，并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。
场及网络方式召开债权人会议及表决规则的方案》。具体内容详见公司于2025年
（公
告编号：2025-089）。
协议之补充协议》。具体内容详见公司于2026年1月10日在巨潮资讯网披露的《关
于与重整投资人签署重整投资协议及补充协议的公告》
（公告编号：2026-001）。
《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《湖
南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。
定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》（以下简称
《重整计划》），并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2026年2月4日在巨
潮资讯网披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》
（公告编号：2026-
付的全部重整投资款。具体内容详见公司披露的《关于收到重整投资协议全部投
资款的公告》（公告编号：2026-012）。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，景峰医药资本公积金转增股本方
案如下：
以公司现有总股本879,774,351股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资
本公积金转增股本，共计可转增879,774,351股股票。转增后，公司总股本将增至
圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人支付现金对价受让，相应
资金用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动
资金等用途，具体受让股票数以后续《重整计划》执行阶段的司法协助执行通知
书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数
量为准。
三、对除权参考价格计算公式进行调整的内容
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称《交易规则》）
第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+
股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》
实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受
让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数）。
（以下简称“调整公式”）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，
重整投资人受让转增股份支付的现金为2,060,857,594.18元，重整投资人受让的转
增股份数为879,774,351股。
（二）转增股本平均价格的计算公式
综合计算下，本次重整景峰医药资本公积金转增股本的平均价=重整投资人
受让转增股份支付的现金÷由重整投资人受让的转增股份数=2,060,857,594.18元
÷879,774,351股=2.34元/股。
（三）除权参考价格的调整安排
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价2.34元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日
次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考
价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次
重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价无需调整。
四、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少
时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进
行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情
况：
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并
且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行
股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票
价格进行调整。
（二）景峰医药本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是景峰医药《重整计划》的重要组成内容，与一般
情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原
股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提
升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业
实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的
一般情形存在本质差别。
增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对景峰医
药股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与
景峰医药重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价
格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过
除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
整计划》的规定支付破产费用、共益债务、破产债权以及相关支出。本次资本公
积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场协商确定的交易行为。从实施效果
看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本
公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值（按出具
日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀释。
但如果本次景峰医药资本公积金转增股本的平均价格低于景峰医药资本公
积金转增股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。基于上述因素，拟
通过调整除权参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重
整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入重整投资
人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司
股票价格将形成一定的向下调整影响。
五、财务顾问意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为公司本次重整的财务
顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。
中德证券认为：本次资本公积金转增股本属于景峰医药整体《重整计划》的一部
分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权
参考价格公式不符合景峰医药重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据
相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考
价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
六、风险提示
破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市
规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不
确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条
第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本报告披露日，《2024年年
度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消
除。
有限公司、常德市德源招商投资有限公司、中国长城资产管理股份有限公司承诺
自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资
所直接和间接持有的上市公司股份。常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）
等财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其
基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。
《关于公司股价可能较大幅度向下除权的风险提示公告》
特别风险提示：
后公司股价存在向下除权调整的风险，具体以公司后续公告为准。敬请投资者理
性决策，注意投资风险。
破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市
规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不
确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条
第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本报告披露日，《2024年年
度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消
除。
一、公司股价较大幅度向下除权的风险
根据《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）之
出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案如下：以公司现有总股本
计可转增879,774,351股股票。转增后，公司总股本将增至1,759,548,702股。最终
转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确
认的数量为准。
前述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人支付现金对价受让，相应
资金用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动
资金等用途，具体受让股票数以后续重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载
明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为
准。
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划》
实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。中德证券有限责任公司作为公司
本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出
具了专项意见。具体内容详见公司披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除
权事项的公告》（公告编号：2026-013）及《中德证券有限责任公司关于湖南景
峰医药股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意
见》。
根据《重整计划》，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结
合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积金转增股权登记日次一交易日的股
票开盘参考价进行调整。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整公
司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开
盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于2.34元/股，公司除权（息）
参考价格需根据本次公司除权参考价格的计算公式进行调整。根据公司初步测算
情况，预计重整计划实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体以公司后续
公告为准。敬请投资者理性决策，注意投资风险。
二、公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
破产的风险。如果法院裁定公司破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市
规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不
确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条
第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本报告披露日，《2024年年
度审计报告》中“持续经营能力重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。
摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继
续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与
交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》
及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份
有限公司2016年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告》之盖章页）
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