证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-006
浙江五芳斋实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
是，预留数量714,371股；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例10.21%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 122人
激励对象数量占员工总数比例 3.42%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格 10.51元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 浙江五芳斋实业股份有限公司
统一社会信用代码 913300007042034718
法定代表人 厉建平
注册资本 19,707.25万人民币
成立日期 1998-04-27
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区中山西路2946号
股票代码 603237.SH
上市日期 2022-08-31
主营业务 以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售
制造业-食品制造业-方便食品制造-米、面制品
所属行业
制造
（二）近三年公司业绩
单位：万元
主要会计数据 2024年度/2024年末 2023年度/2023年末 2022年度/2022年末
营业收入 225,135.50 263,530.83 246,209.83
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 13,040.45 14,434.36 11,399.39
损益的净利润
总资产 225,865.27 233,569.90 238,201.51
归属于上市公司股
东的净资产
主要财务指标 2024年度/2024年末 2023年度/2023年末 2022年度/2022年末
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.67 0.73 0.70
（元/股）
每股净资产（元／
股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 7.56 8.32 9.92
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝
聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施2023年限制性股票激励计划。公司
于2023年1月13日公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并
于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《2023年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。
本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通
股股票。公司回购股票的具体情况如下：
公司于2023年9月6日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币6,000
万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式
回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2024年6月12日，公司披露了《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年6月11日，公司通过集中
竞价交易方式累计回购股份3,611,384股，占公司总股本的2.5121%，已累计支付
的总金额为人民币97,898,429.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次
股份回购方案已实施完毕。
公司于2025年6月27日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2025年10月18日，公司披露
了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年10月16日，公司通
过集中竞价交易方式累计回购股份3,388,545股，占公司总股本的1.7190%，已累
计支付的总金额为人民币59,399,550.81元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次股份回购方案已实施完毕。
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金。上述回购未对公司的经营活
动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量699.99万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额19,707.25万股的3.55%。其中，首次授予限制性股票628.56万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.19%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的89.79%；预留71.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.21%。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划涉及的尚在有效期内的
标的股票总数为106.08万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为699.99万股，
因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为806.07万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额19,707.25万股的4.09%。本激励计划实施后，
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心
骨干人员。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计122人，占公司截至2024年12月31
日员工总数3,565人的3.42%，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东会
或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）
具有聘用或雇佣关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计
获授的限制 占本激励计划草
划拟授出全
序号 姓名 职务 性股票数量 案公告日股本总
部权益数量
（万股） 额的比例
的比例
中层管理人员、核心骨干人员（合计116人） 461.61 65.94% 2.34%
预留的限制性股票 71.44 10.21% 0.36%
合计 699.99 100.00% 3.55%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原
因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股
票分配至授予的其他激励对象；
注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效；
注5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及确定方法
授予价格 10.51 元/股
前 1 个交易日均价，17.51 元/股
授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，17.33 元/股
□前 60 个交易日均价，17.05 元/股
□前 120 个交易日均价，17.74 元/股
（一）首次及预留限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股10.51元，即满足
授予条件后，激励对象能够以每股10.51元的价格购买公司在二级市场回购的公
司A股普通股股票。
（二）首次及预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.51元的60%，为每股10.51元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.33元的60%，为每股10.40元。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分
自相应部分授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在2026年三季报披露前授予）
自相应部分授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 30%
的首个交易日起至相应部分授予登记完成
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在2026年三季报披露后授予）
自相应部分授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分授予登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定
公司层面解除限售比例（X），具体如下：
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
当年净利润增长率 净利润累计值增长率
解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）
期 年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 净利润较 2025 年的增
除限售期 长率
净利润较 2025 年的增
第二个解 长率或 2026-2027 年两
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
净利润较 2025 年的增
第三个解 长率或 2026-2028 年三
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
公司层面解除限售系
业绩考核指标 业绩完成度
数（X1/X2）
A≥A X1=100%
当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的合并报表归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付
费用影响的数值作为计算依据，下同。
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分在 2026 年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首
次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年三季报披露后授出，则相应公司层
面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
当年净利润增长率 净利润累计值增长率
解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）
期 年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
净利润较 2025 年的增
第一个解 长率或 2026-2027 年两
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
净利润较 2025 年的增
第二个解 长率或 2026-2028 年三
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
公司层面解除限售系
业绩考核指标 业绩完成度
数（X1/X2）
A≥A X1=100%
当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N）。激励对象绩效考核结果划分为
优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除
限售比例（N）。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可
递延至下一年度，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营质量的有效指标。本计划设置的公司层面业绩条件综合考虑当前
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，公司为本激励
计划设定了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12
个月内明确授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期
限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
公司股东会审议批准本激励计划后，除上述调整事项以外需要调整限制性股
票授予数量和/或授予价格的，应当经公司董事会审议通过后，提交公司股东会
审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计
划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
所得税及其他税费。
务。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划
涉及的个人所得税。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
类似协议的，则该员工有义务向公司返还其此前因本激励计划而获得的限制性股
票带来的全部收益。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司/激励对象情况发生异动处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划不作变更，仍
按计划执行。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
②若激励对象成为独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不
作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回
购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。同时，追回已获得的本次股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象丧失劳动能力
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继
承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；或其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格进行回购：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票回购价格的确定方法及调整程序、回购注销程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司股东会授权公司董事会依前述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。公司董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并提交股
东会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案。
公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照相关规定进行
处理，并及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，
向证券登记结算机构申请办理注销登记事项，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票699.99万股，其中首次授予628.56万股。按
照草案公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值（授予时
正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允
价值为准，假设2026年3月首次授予，则2026年至2029年首次授予限制性股票成
本摊销情况如下：
股份支付总费用 4,349.61 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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