浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
（草案）
浙江五芳斋实业股份有限公司
二〇二六年二月
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五芳斋实
业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 699.99 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 19,707.25 万股的 3.55%。其中，首次授予限制性股票
拟授予限制性股票总数的 89.79%；预留 71.44 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.21%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司 2023 年限制性股票激励计划涉及的尚在有效期内的
标的股票总数为 106.08 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 699.99 万股，
因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 806.07 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,707.25 万股的 4.09%。本激励计划实
施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.51 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象共计 122 人，包括目前公司的董事、高级
管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，不含公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的
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全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月内授出，
否则预留未授予的限制性股票作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 16
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
五芳斋、本公司、公司、
指 浙江五芳斋实业股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励计划草案 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》
《浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
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注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝
聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2023 年限制性股票激励计划。公
司于 2023 年 1 月 13 日公告了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
并于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权
益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心
骨干人员。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 122 人，占公司截至 2024 年 12
月 31 日员工总数 3,565 人的 3.42%，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经
股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股
子公司）具有聘用或雇佣关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
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职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
（三）由本公司对内幕信息知情人于本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得
成为激励对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。公司回购股票的具体情况如下：
公司于 2023 年 9 月 6 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2024 年 6 月 12 日，公司
披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 6 月 11 日，
公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 3,611,384 股，占公司总股本的 2.5121%，
已累计支付的总金额为人民币 97,898,429.10 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
公司于 2025 年 6 月 27 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2025 年 10 月 18 日，公
司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 10 月 16
日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 3,388,545 股，占公司总股本的
金等交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金。上述回购未对公司的经营活
动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 699.99 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 19,707.25 万股的 3.55%。其中，首次授予限制性股票 628.56
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.19%，占本激励计划拟授予
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限制性股票总数的 89.79%；预留 71.44 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.21%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司 2023 年限制性股票激励计划涉及的尚在有效期内的
标的股票总数为 106.08 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 699.99 万股，
因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 806.07 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,707.25 万股的 4.09%。本激励计划实
施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 拟授出全部权 草案公告日股
（万股） 益数量的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心骨干人员
（合计 116 人）
预留的限制性股票 71.44 10.21% 0.36%
合计 699.99 100.00% 3.55%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%；
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注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而
不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至
授予的其他激励对象；
注 4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
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解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至相应部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至相应部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至相应部分授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2026 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报
披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予部分第一
起至相应部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
个解除限售期
交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予部分第二
起至相应部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
个解除限售期
交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次及预留限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 10.51 元，即满足
授予条件后，激励对象能够以每股 10.51 元的价格购买公司在二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
二、首次及预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.51 元的 60%，为每股 10.51
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.33 元的 60%，为每股
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定
公司层面解除限售比例（X），具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
当年净利润增长率 净利润累计值增长率
解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）
期 年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 净利润较 2025 年的增
除限售期 长率
净利润较 2025 年的增
第二个解 长率或 2026-2027 年两
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
净利润较 2025 年的增
第三个解 长率或 2026-2028 年三
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
公司层面解除限售系
业绩考核指标 业绩完成度
数（X1/X2）
A≥A X1=100%
当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的合并报表归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付
费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2026 年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首
次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年三季报披露后授出，则相应公司层
面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
当年净利润增长率 净利润累计值增长率
解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）
期 年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 净利润较 2025 年的增
除限售期 长率或 2026-2027 年两
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当年净利润增长率 净利润累计值增长率
解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）
期 年度 核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
年累计净利润较 2025
年的增长率
净利润较 2025 年的增
第二个解 长率或 2026-2028 年三
除限售期 年累计净利润较 2025
年的增长率
公司层面解除限售系
业绩考核指标 业绩完成度
数（X1/X2）
A≥A X1=100%
当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N）。激励对象绩效考核结果划分为
优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除
限售比例（N）。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可
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递延至下一年度，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营质量的有效指标。本计划设置的公司层面业绩条件综合考虑当前
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，公司为本激励
计划设定了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
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公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
公司股东会审议批准本激励计划后，除上述调整事项以外需要调整限制性股
票授予数量和/或授予价格的，应当经公司董事会审议通过后，提交公司股东会
审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 699.99 万股，其中首次授予 628.56 万股。
按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值（授予
时正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
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的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允
价值为准，假设 2026 年 3 月首次授予，则 2026 年至 2029 年首次授予限制性股
票成本摊销情况如下：
首次授予的限
需摊销的总费 2026 年（万 2027 年（万 2028 年（万 2029 年（万
制性股票数量
用（万元） 元） 元） 元） 元）
（万股）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《公
司考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得
成为激励对象。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
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会实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，公司董事
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首
次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
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委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当将尚未解除限售的限制性股票回购注销。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计
划涉及的个人所得税。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（九）成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的竞业禁止协议或任
何类似协议的，则该员工有义务向公司返还其此前因本激励计划而获得的限制性
股票带来的全部收益。
（十）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（十一）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
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署相关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十二）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划不作变更，仍
按计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不
作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回
购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。同时，追回已获得的本次股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
（二）激励对象离职
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
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已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在
继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；或其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
浙江五芳斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格进行回购：
或者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的
调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
公司股东会授权公司董事会依前述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并
提交股东会批准，并及时公告。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案。
公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照相关规定进行
处理，并及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，
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向证券登记结算机构申请办理注销登记事项，并进行公告。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
四、在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励
计划按照届时的有关规定执行。
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