证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2026-017
天域生物科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议
之终止协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 08 月 25 日召
开第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第四十三次会议，2025
年 09 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司
附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》等相关议案，上海导云资
产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟以现金认购公司本次发行的股票，
并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。
事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的
股份认购协议及其补充协议之终止协议>暨涉及关联交易的议案》，鉴于公司决
定终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项，同意公司与导云资产签署《附
条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将具
体情况公告如下：
一、关联交易概述
截至本公告披露日，导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司与导云资产签署《终
止协议》构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次签署《终止协议》事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公
司独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司 2025 年第三次临时
股东大会的授权，本事项无需提交股东会审议。
二、关联方基本信息
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，罗卫国先生为公司实际控制人，罗卫国先生直接持有导
云资产 90.00%的股权，并担任导云资产董事兼经理。根据《上海证券交易所股
票上市规则》，导云资产属于公司实际控制人罗卫国先生控制并担任董事的关联
企业，与上市公司构成关联关系。
（二）关联方情况说明
具体内容详见公司于 2025 年 08 月 27 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>及<补充协议>暨关联交易
的公告》（公告编号：2025-066）之“二、关联方基本信息”。
三、《终止协议》的主要内容
甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司
签订时间：2026 年 02 月 11 日
认购协议》（以下简称“原协议”）和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
（以下简称“原补充协议”）终止，除原协议和原补充协议中保密、法律适用和
争议解决条款之外，其他条款对双方不再具有约束力，任何一方不再享有该等协
议项下权利或承担项下义务。
何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需
要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。
方董事会审议批准本终止协议之日起生效。
信息披露事宜。
法解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次交易对公司的影响
公司目前生产经营活动正常，本次《终止协议》的签署不会对公司日常生产
经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
五、本次关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
独立董事认为：鉴于公司拟终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项，
公司与导云资产签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的关联交易符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。
（二）董事会审议情况
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议>
暨涉及关联交易的议案》。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，上述
议案无需提交股东会审议。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
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