证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-003
天水华天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第
九次会议通知和议案等材料于 2026 年 2 月 3 日以电子邮件和书面送达方式送达各位董
事，并于 2026 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参
加表决的董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《天水华天科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定。会议审
议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天
电子集团”
）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安后羿投资”）、
西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）等 27 名交易对
方（以下合称“交易对方”）合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微
电”“标的资产”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简
称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本
次发行”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“《发行管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对
照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次交易符
合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项要求及条件。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》。
公司本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.32 9.06
前 60 个交易日 10.84 8.68
前 120 个交易日 10.43 8.35
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.35
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深交所颁布的规则作相应调整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯
天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（1）交易金额及对价情况
标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全
部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的交
易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方
协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上
市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产
交易对价，包括：
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；
对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股
份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现
金对价的资金来源为募集配套资金。
本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
交易标的名 向该交易
序 首期股份 后期股份
交易对方 称及权益比 现金对价 对方支付
号 对价 对价
例 的总对价
华羿微电
华羿微电
华羿微电
西安芯天金铂企业管理
华羿微电
（以 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48
下简称“芯天金铂”）
南京飞桥微电子有限公
华羿微电
桥”）
昆山启村投资中心（有限
华羿微电
启村”）
上海同凝企业管理中心
华羿微电
“上海同凝”）
聚源中小企业发展创业
投资基金（绍兴）合伙企 华羿微电
业（有限合伙）（以下简 1.19%股份
称“聚源绍兴基金”）
中信证券投资有限公司 华羿微电
（以下简称“中证投资”） 0.60%股份
湖北小米长江产业基金
华羿微电
（以 - 1,650.00 - 1,650.00
下简称“小米产业基金”）
陕西省民营经济高质量
发展纾困基金合伙企业 华羿微电
（有限合伙）（以下简称 3.12%股份
“陕西纾困基金”）
交易标的名 向该交易
序 首期股份 后期股份
交易对方 称及权益比 现金对价 对方支付
号 对价 对价
例 的总对价
投资合伙企业（有限合 1.15%股份
伙）（以下简称“扬州齐
芯”）
甘肃兴陇先进装备制造
华羿微电
（以下简称“甘肃兴陇”）
江苏盛宇华天产业投资
华羿微电
简称“江苏盛宇”）
嘉兴兴雁投资合伙企业
华羿微电
“嘉兴兴雁”）
南京盛宇润鑫创业投资
华羿微电
（以 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50
下简称“南京盛宇”）
嘉兴聚力展业柒号股权
投资合伙企业（有限合 华羿微电
伙）（以下简称“嘉兴聚 0.62%股份
力”）
无锡一村挚耕投资合伙
华羿微电
简称“无锡一村”）
上海超越摩尔股权投资
基金合伙企业（有限合 华羿微电
伙）（以下简称“上海超 0.62%股份
越”）
西安西高投基石投资基
华羿微电
（以下简称“西高投”）
陕西工业技改电子轻工
产业投资基金合伙企业 华羿微电
（有限合伙）（以下简称 0.42%股份
“陕西技改基金”）
嘉兴根诚股权投资合伙
华羿微电
简称“嘉兴根诚”）
青岛万桥冷链股权投资
华羿微电
（以 - 2,180.00 - 2,180.00
下简称“青岛万桥”）
金华金开德弘联信毕方 华羿微电
贰号投资中心（有限合 0.42%股份
交易标的名 向该交易
序 首期股份 后期股份
交易对方 称及权益比 现金对价 对方支付
号 对价 对价
例 的总对价
伙）（以下简称“金华金
开”）
陕西兴航成投资基金合
华羿微电
下简称“陕西兴航成”）
上海创丰昕文创业投资
华羿微电
（以 - 1,635.00 - 1,635.00
下简称“上海创丰”）
北京理想万盛投资管理
华羿微电
简称“理想万盛”）
合计 35,920.72 211,722.87 51,956.41 299,600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目 首期股份对价的相关安排 后期股份对价的相关安排
股份对价 华天电子集团总对价*资产基础法下设 华天电子集团总对价*资产基础法下封测事
情况 计事业群估值占比 业群估值占比
本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履
本次交易华天电子集团所持有标的公司 行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后（且
支付时点
股权过户至上市公司名下之日后 不超过收到中国证监会同意注册文件之日
起 48 个月内）
华天电子集团通过本次交易取得的后期股
份在自其于证券登记结算机构登记之日至
后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
华天电子集团因本次交易取得的首期股 易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，
锁定期安 份，自其于证券登记结算机构登记至名 自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，
排 下之日起 36 个月内不得上市交易或转 标的公司单一会计年度扣除股份支付费用
让 后的净利润首次达到或超过人民币 25,000
万元当年的审计报告出具日，在任何情况
下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定
期届满之日
业绩补偿 华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
及减值补 承诺，具体详见本议案“（一）发行股份及支付现金具体方案”之“9、业绩承诺与减
偿安排 值补偿安排”。
（2）本次交易的差异化定价安排
标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等方
面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司 100%股权的评估值。因
此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司 100%股权评估值的情况下，
针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市
公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价
方案原则如下：
人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财
务投资人股东在本次交易中实现收益退出。
本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定
的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等
交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方
式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至 2026 年 6 月底。
①昆山启村、上海同凝
昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了
标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单
独计算，合并作为本次交易对价。
对于昆山启村、上海同凝 2021 年内入股标的公司的股份，按照与前述 2021 年内入
股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其 2021 年之前入股标的公司的股
份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经
上市公司与其友好协商，按照标的公司 100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定
价。
②西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是
本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的公司
股份的交易估值参照本次交易标的公司 100%股权评估值确定。
③华天电子集团
本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价
作为华天电子集团的交易对价。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向
下取整精确至 1 股，不足 1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
交易标的名称及 首期股份对 首期股份数 后期股份对 后期股份数
序号 交易对方
权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元） 量（股）
交易标的名称及 首期股份对 首期股份数 后期股份对 后期股份数
序号 交易对方
权益比例 价（万元） 量（股） 价（万元） 量（股）
合计 211,722.87 253,560,306 51,956.41 62,223,248
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（1）华天电子集团
华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补
偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履
行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义
务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，
自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后
的净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，
后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定
的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕
之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
（2）西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起
锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义
务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之
日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁
定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少六个月。
（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构
登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）
若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对
应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务
履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则
股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
（4）其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次
董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个
月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市
交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机
构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，
交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公
司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡
期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上
市公司补足。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（1）概况
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿
条款，上市公司（以下简称“收购方”）与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、
芯天钰铂及芯天金铂（以下简称“业绩承诺方”）拟签署《业绩补偿与减值补偿协议》，
业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对
价情况如下：
单位：万元
序
承诺方 具体说明 具体对价
号
华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接 直接取得 167,277.06
取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。
华天电子 其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天钰
集团 铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参与业 间接取得 583.10
绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再重复计
算，仅为通过昆山启村间接取得对价。
西安后羿 西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的
投资 对价进行业绩补偿及减值补偿。
序
承诺方 具体说明 具体对价
号
南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
合计 225,469.42
注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。
业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于 2026
年度实施完毕，则承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年。
（2）业绩承诺及补偿具体安排
就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分
别不少于人民币 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称“设
计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计
事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及
证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润
金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如
果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期
累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额（以下简
称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具
体补偿金额按照以下公式计算：
M1 ? M2
设计事业群当期补偿金额 = × P ? N设
M3
其中，M1 指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2 指设计事业群当期累计实现
净利润金额，M3 指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补偿义
务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P 应按如下公式计算：
设计事业群估值金额
P= × 该补偿义务人交易对价
标的公司整体估值总额
上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基础
法下的估值金额。
就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。
前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事
务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。
若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称
“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性
按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
封测事业群补偿金额 = M封 × Q
其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q 应按如下公式计算：
该补偿义务人交易对价
Q= × 100%
全体补偿义务人总对价
（3）减值测试及补偿具体安排
业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管
机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在
本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试
并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。
根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则
补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下
公式计算：
当期减值补偿金额 = L × R ? N减
其中，L 指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期
补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R 应按如下公式计算：
该补偿义务人交易对价
R= × 100%
本次交易对价总额
（4）补偿支付安排
业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，
股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体情况如下：
每名补偿义务人在本协议项下所承担的补偿（包括业绩补偿与减值补偿）上限为其
在本次交易中所取得的扣除所得税后的交易对价净额（以下简称“补偿上限”）。
○
无偿回购补偿义务人所持收购方股份），股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金
方式进行补偿（合称“补偿”，其中，以股份方式补偿的下称“股份补偿”，以现金方式补
偿的下称“现金补偿”）。就每名补偿义务人而言，当期应补偿金额（以下简称“当期补偿
总额”）应按照如下方式计算：
当期补偿总额 = MAX（ 设计事业群当期补偿金额
+ 封测事业群当期补偿金额, 当期减值补偿金额）
上述“封测事业群当期补偿金额”，就业绩承诺期内最后一个会计年度而言，为封
测事业群补偿金额，就业绩承诺期内除最后一个会计年度外的其他会计年度而言，为 0。
○
式进行补偿”时，除非法律法规或证券监管机构允许，同一补偿义务人获得多项交易对
价的，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现金补偿金额分别计算，不得将
全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额。此外，涉及一次性取得的对价与分期
取得的对价的，应分别按照本协议第四条约定分别计算。每名补偿义务人当期应向收购
方补偿的股份数量（以下简称“当期应补偿股份数”）应按照如下公式计算：
当期补偿总额
当期应补偿股份数 =
本次股份发行价格
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当向上取整，且收购方无
需将向上取整后的整数与取整前小数的差额以现金或其他方式退还给补偿义务人；若计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
○
偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当期应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。收购方在业绩承诺期内多次实施除权事项的，
补偿义务人应补偿的股份数量应依次调整。
若收购方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红
的部分，补偿义务人应相应返还给收购方，且返还的现金分红不作为累计支付的补偿金
额。
鉴于，根据收购方与华天电子集团签署的相应《〈发行股份购买资产协议〉之补充
协议》，华天电子集团应在本次交易中获得的股份将采取分期方式发行，因此，针对该
等分期发行的股份，在产生补偿义务的情况下，如果存在尚未发行完成的股份，则当期
应补偿的股份应优先在尚未完成发行的股份中扣减，具体如下：
○
除的股份）
，则，当期应补偿股份数应优先在尚未发行完成的股份中扣除，按此方式扣
除的股份后续不再发行，亦无需支付给相应补偿义务人；
○
则差额部分应以已发行的股份继续补偿。
为免疑义，上述安排仅适用于分期发行所涉股份，同一补偿义务人既直接或间接取
得一次性支付的对价又直接或间接取得分期支付的对价的，其直接或间接取得的一次性
支付的对价不受该等安排的影响。
乙方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》
（包括其不时修订与补充，下同）
（以下
简称“《锁定期承诺》”）的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，或《锁定期承诺》另
有约定的期间内，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。
补偿义务人分别保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行本
协议项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将
书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。
针对间接补偿义务人应补偿金额，丙方同意，其将促使并配合间接补偿义务人的补
偿得以按照本协议约定的条款与条件实施，包括通过以下方式得以实施：
○
金对价，并按照本协议约定的条款与条件，代相应间接补偿义务人向收购方支付该（等）
间接补偿义务人应支付的现金补偿；
○
允许的措施敦促间接补偿义务人履行其在本协议项下的补偿义务。
○
测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内召开董事会及股东会（如需）审议关于回
购补偿义务人当期应补偿股份并注销的相关议案。如果收购方董事会及股东会（如需）
审议通过，收购方将以 1.00 元（或法律法规允许的最低价格）的总价回购该等补偿股
份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五（15）个
工作日或经收购方同意的更长期限内将该等补偿股份转让给收购方并配合办理相关手
续，所产生税费由收购方承担（如涉及）；如果收购方董事会或股东会（如需）未审议
通过，补偿义务人自愿将其应支付的补偿股份无偿赠予给收购方该次股东会股权登记日
在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的收购方股份数量占
前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的收购方总股本的比例获赠股份，所产
生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五（15）个工作日或经
收购方同意的更长期限内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人应补偿
的股份数量确定之日（即业绩承诺专项报告或减值测试专项报告出具日）起至该等股份
注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
○
项报告及减值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内书面通知补偿义务人及丙方
（如涉及）
，补偿义务人及或丙方（就相应间接补偿义务人应补偿的现金，以丙方应向
间接补偿义务人分配的本次交易对价为限）应在接到收购方通知之日起三十（30）个工
作日或经收购方同意的更长期限内将相应的补偿现金支付予收购方。
○
照执行。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（二）募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股
等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。本
次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后
所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融
资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行
注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调
整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
支付现金对价、中介机构费用
及其他并购整合费用
合计 40,000.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资
金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（三）决议有效期
本次交易决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东会逐项审议通过并经深交所审核通
过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方
案为准。
三、审议通过了《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会就本次交易编制了《天水华天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于本次会议决议公告披
露同日在指定信息披露媒体公告。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案全文及摘要内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈《发行股份及支付现金购买资产协议》
之补充协议〉及〈业绩补偿与减值补偿协议〉的议案》。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟与
本次交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，并作为收购方
拟与华天电子集团等业绩承诺方、昆山启村投资中心（有限合伙）等间接补偿所涉交易
对象签署《业绩补偿与减值补偿协议》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易的议案》。
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股
股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公
司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的议案》。
经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
的规定。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条、第四十四条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的议案》。
经审慎分析，本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的情形的议案》。
经审慎分析，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的情形
的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》。
经审慎分析，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的议案》。
经审慎分析，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易
拟提交申请的法律文件合法有效。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》。
经审慎分析，截至本次会议召开之日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入
本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波
动情况的议案》。
在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说
明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
经审慎分析，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报
告的议案》。
针对本次交易，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华羿微电子股份有限
（大信审字[2026]第 9-00001 号）、
公司审计报告》 《华羿微电子股份有限公司分部模拟审
（大信审字[2026]第 9-00015 号）及《天水华天科技股份有限公司审阅报告》
计报告》 （大
信阅字[2026]第 9-00001 号），中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评
估”）出具了《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份有限公
（中联沪评字【2026】第 009 号）。公司董事会对前
司股东全部权益价值资产评估报告》
述报告予以确认。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）相
关规定的中联评估对标的资产价值进行评估，并出具了《天水华天科技股份有限公司拟
购买股权所涉及的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪
评字【2026】第 009 号）。
经审慎分析，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》。
为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，按照中国证券监督管理委员会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
机构；
申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，公司对本次交易对公司即期回报的影
响情况进行了审慎分析并制定了采取的填补措施。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发
展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《天水华天科技股
份有限公司公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司
董事会转授权公司董事长或其他人士，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易
的全部事宜，包括但不限于：
及证券、国有资产、反垄断及所有监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报
送本次交易相关的申请材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复
深交所、中国证监会及有关监管部门的反馈意见等；
包括但不限于《发行股份及支付现金资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿与减值
补偿协议》、股份认购协议等；
理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切
协议和文件，并决定各中介机构的服务报酬等；
交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做
出补充、修订和调整，或在必要时延期、中止或终止本次交易；
本次交易项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发
行时机及与募集配套资金方案在内的其他一切具体事宜；
负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次
交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资
产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产
的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；办
理本次交易相关各公司的工商变更登记/备案相关事宜。
股份补偿（如涉及）等相关事宜；
公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续
事宜；
本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
司已于该有效期内获得中国证监会同意本次交易注册的批复，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其他人士行使，且该等转授权自股东会
审议通过之日起生效。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议。
二十、审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
决定于 2026 年 2 月 27 日召开公司 2026 年第一次临时股东会，审议本次董事会提
交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 关 于 召 开 2026 年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的 2026-005 号公司公告。
备查文件：
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二六年二月十一日
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