证券代码：920119 证券简称：美德乐 公告编号：2026-023
大连美德乐工业自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
大连美德乐工业自动化股份有限公司于 2026 年 2 月 6 日召开第二届董事会
第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》之子议案《关
于修订<董事会审计委员会工作规程>的议案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
大连美德乐工业自动化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规及规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，公司董事会设立审计委员会，并制
订本规程。
第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会审议补足委员人
数。
公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的委员。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）行使《公司法》规定的监事会职权；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）公司董事会授予的其他职权；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）与外部审计机构签订或拟签订的合同；
（四）公司对外披露的相关信息；
（五）关于公司重大关联交易的报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告及其他相关资料进行
评议，并将有关下列事项的书面决议材料呈报公司董事会：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 工作规程
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开
一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
议通知及会议材料应在会议召开前三日发出。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托一名独立董事委员主持。
会议可通过现场会议、通讯会议等形式召开。
有紧急事项或全体委员一致同意的情况下，召开审计委员会会议可不受前述
通知方式及通知时限的限制。
第十四条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可召开。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。有利害关
系的委员回避后审计委员会会议不足出席会议的最低法定人数时，应当将相关议
案提交董事会审议。
第十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面授权委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应当明确授权范围和表决意见。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 审计委员会会议采用通讯表决或投票表决方式进行。
第十七条 审计委员会可以根据需要要求公司审计部成员、董事、高级管理
人员或其他相关人员列席会议。
第十八条 审计委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，包括会议时间、地点、与会人员、主持人、会议议程、各发言人对
各审议事项的发言要点、各审议事项的表决结果等，出席会议的委员及代理人应
在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。
第二十一条 出席或列席审计委员会会议的人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本规程所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第二十三条 本规程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；本规程与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及
时对本规程进行修订。
第二十四条 本规程由公司董事会负责制订、解释和修订。
第二十五条 本规程经公司董事会审议通过后生效。
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