广东宇新能源科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年二月
广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司 ”）
实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划 ”）系广东宇新能源科技股份有限公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东宇新能源科技股份有限
公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象包括本公司董事、高级管理人员、核心员工，
共计不超过 21 人，具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员
工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金总额不超过 820.845 万元，资金来源为自筹资金
/自有资金/员工合法薪酬。
五、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普
通股股票，合计不超过 130.5 万股，约占公司现有股本总额的 0.34%。本员工持
股计划购买回购股票的价格为 6.29 元/股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。
七、本员工持股计划的存续期为 48 个月， 自本员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持
股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
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本员工持股计划的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持
有人考核结果计算确定。
八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本
员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工
持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题， 按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
宇新股份/公司 指 广东宇新能源科技股份有限公司
本员工持股计
划、本持股计划、 指 广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
本计划
员工持股计划草 指 《广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
案、本计划草案
持有人、参加对 指 参加本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《员工持股计划 指 《广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
管理办法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
指
引》 司规范运作》
《公司章程》 指 《广东宇新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况确定。
本员工持股计划的参与对象包括董事、高级管理人员、核心员工，共计不超
过 21 人。所有参与对象须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续
期内与公司或公司的全资或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。符合条件的
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时资金总额不超过 820.845 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 820.845 万份。任一持有
人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
对应的权益份额及比例如下表：
拟认购份额对应
序号 姓名 职务 占持股计划比例 占公司总股本比例
的标的股票数
量（万股）
其他核心员工（共 18 人） 93.5 71.65% 0.25%
合计 130.5 100.00% 0.34%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
控制人及其配偶、父母、子女。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买
价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，不存在公
司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不涉及杠杆资金，不存在第
三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。本次员
工持股计划募集资金总额上限为 820.845 万元。本次员工最终认购持股计划的金
额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工
持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股
股票。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 6.29 元/股。
本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 130.5 万股，约占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额的 0.34%。截至目前，公司回购股份专用证券账户
持有股份合计为 532.268 万股。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份）。
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四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据
（一）购买价格的确定方法
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 6.29 元/股。此价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（二）定价依据
首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一
致。
综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理
的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格 6.29 元/
股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划
的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票， 自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 3 期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划
第一个解锁期 40%
名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划
第二个解锁期 30%
名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划
第三个解锁期 30%
名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解锁期 考核年度 （下列两个业绩考核目标需完成其中之一）
营业收入增长率目标（Am） 净利润增长率目标（Bm）
第一期解锁 2026 年 营业收入较 2025 年度增长不以 2023 年至 2025 年平均净利润为基
低于 15%； 数，2026 年净利润增长率不低于 10%。
第二期解锁 2027 年 营业收入较 2025 年度增长不以 2023 年至 2025 年平均净利润为基
低于 25%； 数，2027 年净利润增长率不低于 25%。
第三期解锁 2028 年 营业收入较 2025 年度增长不以 2023 年至 2025 年平均净利润为基
低于 40%。 数，2028 年净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
激励计划或股份支付费用的影响；
按照上述业绩考核目标，各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指
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标完成度挂钩，公司层面解锁比例确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 解锁比例
对应考核年度实际达成的营业收入 A/Am≥100% X=100%
增长率（A） 90%≤A/Am<100% X=90%
A/Am<80% X=0
对应考核年度实际达成的净利润增 B/Bm≥100% Y=100%
长率（B） 90%≤B/Bm<100% Y=90%
B/Bm<80% Y=0
公司层面解锁比例 X 、Y 取孰高值
注：1、当期业绩完成度指当期营业收入增长率完成度或当期净利润增长率完成度中的孰高者；
当期净利润增长率完成率=当期净利润实际增长率（B）/当期净利润目标增长率（Bm）。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核，参与对象个人层面的绩效考核
按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照参与对象的个人绩效考核
结果确定其解锁比例。个人业绩系数为：
个人年度绩效考核结果 个人业绩系数
当个人绩效为优秀、良好、合格 100%
当个人绩效为待改进 80%
当个人绩效为不合格 0%
注：具体个人年度绩效考核结果确定根据公司绩效考核制度组织实施。
（三）解锁的数量
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可解锁的数量=个人当年计划解
锁数量×公司层面解锁比例×个人业绩系数
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本员工持股计划存续
期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出
资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
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（四）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核选取“营业收入”“净利润”作为指标，营业收入是
反映公司业务规模、市场地位及增长态势的重要标志；净利润则直接体现公司
最终经营成果与盈利能力的强弱，是评估企业成长价值、影响股东回报水平的
关键财务依据。
公司所属的化学原料和化学制品制造业，其产品供需、价格及盈利能力与
宏观经济周期、上游原材料供需、下游产业景气度紧密关联，呈现出明显的周
期性波动。若仅以单个年份的业绩作为基数，无法准确反映公司在完整周期中
的正常经营能力，可能导致考核目标脱离实际。净利润业绩指标基数采用近三
个完整会计年度的指标平均值，能有效平滑周期影响，覆盖行业可能经历的阶
段性波动。通过计算该期间的净利润平均值，剔除异常值干扰，更接近公司在
完整行业周期内的均衡盈利能力，为设定未来具有挑战性且可实现的增长目标
提供公允、稳定的参照。而根据行业特征，营业收入指标以公司现有装置产能
为基础，取 2025 年营业收入为基数进行考核更能反映公司的发展成果。
在指标设置过程中，公司全面考虑了宏观经济环境、行业发展趋势、市场
竞争格局、自身战略规划及经营实际等多重因素，结合当前业务发展阶段，为
各解锁期设定了相应的考核目标。相关业绩指标既具备可实现性，也体现了良
好的激励导向，有利于调动员工能动性、提升公司核心竞争力，从而保障公司
未来发展战略与经营目标的落地。整套指标设计合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确
定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。 一方面，
有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另
一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供
了坚实保障。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，若公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分
的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
有）；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
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限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利；
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
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（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（四）授权董事会对《广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计
划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议
文件；
（六）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计
划作出相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定， 或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或
作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行
分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 本员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份按本计划的规定一并锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持
本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个
人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人
账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分
配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定
在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司
派息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
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所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满
或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持
有本计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经管理委
员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股
票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的， 经持有
人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口
期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部
出售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股
计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定， 或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 本员
工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有
人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，
由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，
并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个
人账户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，持有人会议有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机
出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有
人会议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银
行同期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票
由持有人会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存
款利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余
收益，则收益部分归公司所有：
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
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且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承；
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更
其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额
持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口
期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部
出售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公
司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
（二）持有人的义务如下：
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的
任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
公司拟于 2026 年 4 月 1 日将标的股票 130.5 万股过户至本持股计划名下，
锁定期满后，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司
股票收盘价 12.65 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 829.98 万元，该费
用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2026 年-2029 年持股
计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总费用（万元）2026 年摊销费用 2027 年摊销费用 2028 年摊销费用 2029 年摊销费用
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产
生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案
摘要、 董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避表
决)，持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项， 按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上持有人与本持
股计划存在关联关系：本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动
协议》或存在一致行动的相关安排：本持股计划持有人将放弃因参与本持股计
划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事、高级管理人
员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
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