上海市通力律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：安徽江淮汽车集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据安徽江淮汽车集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以
下简称“本所律师”）作为江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于安
徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《上海
市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
《上海市通力律师事务所关
于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见
书（二）》《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽
车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》《上
海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（五）》等文件（以下合称“已出具法律意见”）。现受发行人
委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
法律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文
件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它
目的。
为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资
料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：
一. 本次发行的核准与授权
(一) 发行人的内部批准与授权
经本所律师核查，江淮汽车于 2024 年 9 月 30 日召开第八届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺
的议案》
《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
《关于提请股东会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2024 年 10 月 29 日，公司第八届
董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开 2024 年第四次临时股东会
的议案》，并以公告方式向全体股东发出召开 2024 年第四次临时股东会的
通知。
经本所律师核查，发行人于 2024 年 9 月 30 日召开的第八届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
《公
司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，江淮汽车于 2024 年 11 月 20 日召开 2024 年第四次临时
股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议
案》
《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
《关于提请股东会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，根据 2024 年第四次临时股东会的授权，江淮汽车于 2025
年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金金额进行了调整。
经本所律师核查，江淮汽车于 2025 年 4 月 18 日召开第八届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对
本次发行的募集资金金额进行了调整。
经本所律师核查，发行人于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第三十次
会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东
会决议有效期的议案》
《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行
的股东会决议和授权事项的有效期限延长 12 个月，即有效期延长至 2026
年 11 月 19 日。
经本所律师核查，发行人于 2025 年 11 月 18 日召开 2025 年第一次临时股
东会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东
会决议有效期的议案》
《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行
的股东会决议和授权事项的有效期限延长 12 个月，即有效期延长至 2026
年 11 月 19 日。
根据江淮汽车 2024 年第四次临时股东会、2025 年第一次临时股东会的授
权，江淮汽车于 2026 年 1 月 23 日召开第九届董事会第二次会议，审议通
过了《关于开设募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》
《关于
公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意公司开设募集资金专户、
授权签署募集资金监管协议，并对本次发行相关事项进行授权。
(二) 国有控股股东的批复
经本所律师核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，作为国家出资
企业，安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）负责管理
发行人本次发行事项。2024 年 11 月 13 日，江汽控股向发行人出具了《关
于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批
复》（江汽集团控股投资[2024]94 号），原则同意发行人本次发行方案，本
次发行的总体方案获得发行人股东会批准，并经上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。
(三) 上海证券交易所的批准
上海证券交易所于 2025 年 12 月 10 日出具《关于安徽江淮汽车集团股份有
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为“安徽江淮汽车集团
股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
(四) 中国证监会同意注册的批复
中国证监会于 2025 年 12 月 30 日出具了证监许可[2025]3022 号《关于同意
安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并
已获得江汽控股出具的批复、上海证券交易所的批准及中国证监会同意注册的批
复。
二. 本次发行的发行过程和发行结果
发行人已聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“承销商”）作
为本次发行的保荐人及承销商。根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师
核查，本次发行的发行过程和发行结果如下:
(一) 认购邀请文件的发送
经本所律师核查，发行人及国元证券已于 2026 年 1 月 26 日向上海证券交
易所报送《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《会后事项承诺函》等发行
相关文件，并启动本次发行。
自本次《发行与承销方案》和《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对
象发行股票拟发送认购邀请书名单》报备上海证券交易所后，发行人新增
收到 5 名投资者的认购意向。发行人、国元证券在本所的见证下，向新增
收到认购意向的投资者补发了《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件材料。新增
发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号 新增投资者名单
经本所律师核查，根据国元证券提供的认购邀请书发送名单等资料，截至
发行申购日（2026 年 1 月 29 日）前，承销商向 154 名投资者发送了《安徽
江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述 154 名投资者包
括：截至 2026 年 1 月 20 日发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重
复机构）、29 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、18 家保险机构、
经上述核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围
及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规
以及规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议
及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完
整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等相关信息。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师核查并现场见证，
《认购邀请书》发出后，发行人、承销商在《认
购邀请书》规定的时间内（2026 年 1 月 29 日 9:00-12:00）共收到 38 名投
资者提交的《申购报价单》及相关附件。其中，除 7 家证券投资基金管理
公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金之外，其余 29 名投资者均
在规定时间内足额缴纳了保证金。
经上述核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定，上述申购符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
(三) 发行价格、发行股数及认购对象
承销商根据申购报价单簿记建档情况、
《认购邀请书》第三部分“发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按照“认购
价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次发行的定价
方式和募集资金的需求情况，确定姚志超、深圳市新思哲投资管理有限公
司等 8 名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股 49.88 元，发
行股数为 70,168,404 股，募集资金总额为 3,499,999,991.52 元。具体配
售情况如下：
序 发行价格 配售股份数
认购对象名字/名称 配售金额（元） 锁定期
号 （元/股） （股）
深圳市新思哲投资管理有限
私募证券投资基金
中阅资本管理股份公司-
资基金
杭州知春投资管理有限
公司
财通基金管理有限公司-
投资基金
合 计 70,168,404 3,499,999,991.52 -
经上述核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行股数及认购对象
符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规以及规范性文件的要求。
(四) 认购对象的合规性
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，以上最终获配对象
具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过 35
名，符合《注册管理办法》的相关规定。认购对象的合规情况如下：
根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息情况，
本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认
购对象的备案情况如下：
(1) 深圳市新思哲投资管理有限公司-新思哲多策略母基金私募证券
投资基金、中阅资本管理股份公司-中阅知行 2 号私募证券投资基
金、杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理
暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私
募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
(2) 财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行
认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备
案。
(3) 认购对象广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的
私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基
金或私募资产管理计划备案手续。
(4) 认购对象姚志超、葛卫东、方文艳作为个人投资者以自有资金进
行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资
基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人
登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。
经本所律师核查，并根据本次发行的认购对象提供的承诺函以及发行人
的确认，本次发行的认购对象不属于发行人和承销商的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
基于上述核查，本所律师认为，承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册
管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向
特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件和《安徽江淮汽车集团股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的规定。
三. 本次发行的认购及验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，承销商已向认购对象发
出了《安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知》”），各认购对象根据《缴款通知》的要求向承销
商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。发行人已与认购
对象签署了《认购协议》。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 4 日
出具了容诚验字[2026]230Z0017 号《验资报告》。根据前述《验资报告》，
截至 2026 年 2 月 3 日下午 15:00 止，国元证券已收到本次发行的发行对象
缴纳的认购资金总额 3,499,999,991.52 元。2026 年 2 月 4 日，国元证券已
将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专户内。
经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 5 日
出具了容诚验字[2026]230Z0018 号《验资报告》，截至 2026 年 2 月 4 日止，
发行人已向 8 家特定投资者发行普通股股票 70,168,404 股，募集资金总额
实际募集资金净额为 3,479,984,117.39 元，其中计入股本 70,168,404.00
元，计入资本公积 3,409,815,713.39 元。
基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；
发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需
就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
四. 结论意见
基于上述核查，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并
已获得江汽控股出具的批复、上海证券交易所的批准及中国证监会同意注册的批
复；承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文
件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》
《发行与承销管理
办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，
本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规
以及规范性文件和《安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》的规定；
《缴款通知》
《认购协议》的内容合法、有效。发
行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就
本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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