东吴证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“组织券商”）受委托担
任广东金欧健康科技有限公司、广东侨银房地产开发有限公司（以下简称“出让
方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”或“粤万年青”）首次公开发行前
已发行股份的组织券商。
经核查，东吴证券就本次询价转让的股东、受让方是否符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让
股份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询
价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指
引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2026 年 2 月 3 日出让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比
例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 84,000,000 52.50%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 8,000,000 股，实际转让股数为 8,000,000 股，受
让方获配后，本次询价转让情况如下：
占出让方所
拟转让股份数量 占总股本 转让股份
序号 拟参与转让股东名称 持股份
（股） 比例 来源
比例
合计 8,000,000 5.00% - -
（三）转让方式
出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司粤万年青首发前股东，根据《询
价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下
限不低于东吴证券向投资者发送《广东万年青制药股份有限公司股东向特定机构
投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即
《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量
优先及收到《广东万年青制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份
认购报价表》（以下简称“《认购报价表》”）时间优先”的原则确定询价转让价格
和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限
（8,000,000 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根
据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按
照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（若发送了多份认购报
价表的以邮箱收到的最后一份有效报价单为准），由先到后进行排序累计，时间
早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 8,000,000 股，当全部有效
申购的股份总数等于或首次超过 8,000,000 股时，累计有效申购的最低认购价格
即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配
售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价
格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排
序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 8,000,000 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 8,000,000 股，全部有效认购中的最
低报价将被确定为本次询价转让价格。同时，出让方与组织券商可协商确定是
否接受投资者追加的购买需求。如出让方与组织券商协商后决定不启动追加认
购程序，则按实际有效认购股数缩量配售。组织券商将根据有效认购股份总数
占 8,000,000 股的比例，分别确定出让方中各家股东的股份转让数量，出让方中
各家股东的转让比例相同。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 8,000,000 股，且出让方与组织券商
协商后决定启动追加认购，组织券商优先询问有效认购的询价对象是否依照已确
定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认
购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格
追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与
最终转让数量。并根据最终转让数量占 8,000,000 股的比例，分别确定出让方中
各家股东的股份转让数量，出让方中各家股东的转让比例相同。所有有效认购的
投资者将全部获得配售。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规
则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 21 家机构投资者，具体包括：
基金公司 12 家、证券公司 5 家、合格境外机构投资者 1 家、私募基金管理人 3
家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价
转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投
资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为
及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定
及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于
《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不
包括①出让方、东吴证券，或者与出让方、东吴证券存在直接、间接控制关系或
者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实
施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施
控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与
出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其
他机构；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收
益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助
或者补偿的情形；（4）投资者承诺若根据《认购邀请书》载明方式确定的转让
结果最终获配本次询价转让股票，将认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2026 年 2 月 4 日 7:00 至 9:00，
组织券商收到《认购报价表》合计 3 份，均为有效报价，参与申购的投资者均及
时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 18.80 元/股，转让股份数
量 8,000,000 股，交易金额 150,400,000.00 元。
本次受让方最终确定为 2 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
受让股数 金额 受让股份在总
序号 受让方名称 锁定期
（股） （元） 股本占比
合计 8,000,000 150,400,000.00 5.00% -
（四）缴款
确定配售结果之后，东吴证券向本次获配的 2 家投资者发出了《缴款通知书》。
各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额
缴纳了认购款项。东吴证券按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务
顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章
和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对出让方出具
《东吴证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司股东向特定机构投
资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披
露。
价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等有关信息
披露的相关规定，督导粤万年青及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，东吴证券对出让方的相关资格进行了核查，包括对出让
方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，东吴证券还通过公开信息渠道
检索等手段对出让方资格进行了核查。2026 年 2 月 3 日，东吴证券出具了《关
于广东万年青制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格
的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方符合《询价转让和配售指引》第九条规定：“（一）出让股东转让
股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于
首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股
份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要
的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询
价转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投
资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；（二）已经在中国证
券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价
转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。”规定。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
（1）不存在出让方及东吴证券，或者与出让方及东吴证券存在直接、间接
控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共
同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大
影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行
动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见
经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。
整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、
部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司股
东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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