上海市锦天城律师事务所
关于
江苏华绿生物科技集团股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、华绿生物 指 江苏华绿生物科技集团股份有限公司
《江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本激励计划、本次股 江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
权激励计划 计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的华绿生物股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
核心骨干以及公司董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法
法律、法规 指
律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《聘用律
师合同》，担任公司 2026 年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次
股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发
生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意
见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他
有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
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五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，
并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为华绿生物实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，
但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其
引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意
见书如下：
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）根据华绿生物提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华
绿生物的基本信息如下：
名称 江苏华绿生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91321300557081397F
住所 江苏省宿迁市泗阳县绿都大道 88 号
法定代表人 余养朝
注册资本 12,260.91 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所
需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
经营范围 和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许
可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
营业期限 2010 年 6 月 8 日至无固定期限
登记机关 宿迁市政务服务管理办公室
经营状态 存续（在营、开业、在册）
根据中国证监会于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于同意江苏华绿生物科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]757 号），华绿生
物首次公开发行股票的注册申请获得核准；根据深交所于 2021 年 4 月 8 日发布
的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司
股票于 2021 年 4 月 12 日在深交所创业板上市，证券代码：300970。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一
条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
本所律师经核查后认为，华绿生物系依法设立、合法存续并在深交所创业板
上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
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（四）根据公司的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物是一家依
法设立、合法有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据华绿生物于 2026 年 2 月 10 日召开的第五届董事会第十八次会议决议，
经董事会审议，会议表决通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划是为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将
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股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激
励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章、第六章之规定，本激励计划激励工具为
第二类限制性股票，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的
限制性股票数量为 470.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,260.91 万股的 3.83%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划的股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票，不足部分向激励对象定向发行，符合《管
理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向激励对象授予 470 万股
限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,260.91 万股的
经本所律师核查，本激励计划的激励对象共 32 人，授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的权益数 占授予权益
姓名 国籍 职务 公告日公司股
量（万股） 总数的比例
本总额的比例
余养朝 中国 董事长、总经理 46.00 9.79% 0.38%
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冯占 中国 董事、副总经理 15.00 3.19% 0.12%
董事、副总经理、董事会秘书、
钱韬 中国 15.00 3.19% 0.12%
财务总监
江剑锋 中国 董事、副总经理 15.00 3.19% 0.12%
夏伟伟 中国 董事、采购总监 12.00 2.55% 0.10%
小计 103.00 21.91% 0.84%
董 事会认为需要激励的其他人员（27 人） 367.00 78.09% 2.99%
合计 470.00 100.00% 3.83%
注：
计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象各自的姓名、
职务、获授的权益数量、占本激励计划授予权益总数的比例，上述任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东会审议时公司
股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项之规定，且
所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.5 条
之规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，本激励计划有
效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，授予日在本激
励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票作废失效。
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根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、法规对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废
失效。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（4）禁售期
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根据《激励计划（草案）》第六章并经本所律师核查，本激励计划的获授股
票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安
排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二
条、《上市规则》第 8.4.6 条以及《公司章程》的规定。
（1）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.44 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 11.44 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向
激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
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本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格中的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.44 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.24 元。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章并经本所律师核查，只有在同时满足下列
授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件。本激励计划授予的限制性股票各年度业
绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年公司营业收入或净利润为基数，2026 年营业
第一个归属期 2026 年
收入或净利润增长率不低于 10%
以 2025 年公司营业收入或净利润为基数，2027 年营业
第二个归属期 2027 年
收入或净利润增长率不低于 20%
注：
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值为准（下同）。
上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，优秀、良好、合格、
不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
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划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、
归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求以及个
人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》第九章并经本所律师核查，若在本激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量、授
予价格进行相应的调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东会审议。
本激励计划已列明对限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法
和程序，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定
根据《激励计划（草案）》第十章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
明确了限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的
影响，本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》第十一章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
已列明本激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励
计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）
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项的规定。
根据《激励计划（草案）》第十二章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
已列明公司与激励对象各自的权利义务，本所律师审查后认为，该等规定权利义
务明确、公平，符合现行相关法律、法规的规定，并有利于公司的长期稳定发展，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》第十三章并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
已明确公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励
对象之间争议或纠纷的解决机制，本所律师审查后认为，符合《管理办法》第九
条第（十二）项和第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激
励计划，公司已履行了下列法定程序：
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，为实施本激
励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下法
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定程序：
本激励计划有关的文件以及本法律意见书；
公示意见，并由公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明；
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司股东会审议本激励
计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票；经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属（登记）、作废失效事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，
公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对
象共计 32 人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员以及部
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分中层管理人员、核心技术（业务）骨干、对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（不包括独立董事）。
上述人员中包括公司控股股东、实际控制人余养朝先生，不包括其他单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人之配偶、父母、子女。以上
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。
（三）根据公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表的核查意见，并
经本所律师查询，本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与
考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象范围和资格符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关
议案后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第五届董事会第十八次
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会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要
等必要文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交
易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东会审议通过本次股权激励计划相关议案后，及时披露
股东会决议公告、经股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划按照《管理办法》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随
着本激励计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定持续履行信息披露义
务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为
激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划”。
（二）根据公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表的核查意见，
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本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的
可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公
司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况
发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事余养朝先生、冯占先生、钱韬先生、江剑锋先生、夏伟伟先生，公司召开第五
届董事会第十八次会议审议本激励计划相关议案时，前述人员已回避表决。据此，
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第
三十三条及有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程
序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；本激励计划的激励对象范围和
资格符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划按照《管理办法》等法
律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象通过
本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷
款提供担保）的情形；本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事会
薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；公司董事会
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审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》
的规定；本激励计划尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续程序，
并经公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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