华泰联合证券有限责任公司
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受佛山佛塑科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、
道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行
尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作
如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组 指 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
佛塑科技、上市公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
金力股份、标的公司 指 河北金力新能源科技股份有限公司
标的资产 指 金力股份 100%股份
购买资产的所有交易对方，合计持有金力股份 100%股份，包
括 57 名非自然人交易对方和 45 名自然人交易对方
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
袁海朝、华浩世纪、舟山海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、
业绩承诺方 指
袁梓豪、珠海中冠国际共 8 名交易对方
不承担业绩补偿责任 除袁海朝、华浩世纪等 8 名承担业绩补偿责任的业绩承诺方外
指
的 94 名交易对方 的其他不承担业绩补偿责任的交易对方，共计 94 名
华浩世纪 指 北京华浩世纪投资有限公司
海之润 指 海南海之润投资有限公司
舟山海乾瀚坤创业投资合伙企业(有限合伙)，曾用名为“温州
舟山海乾 指 海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”，“安徽海乾信息咨询服
务中心（有限合伙）”
山东海科 指 山东海科控股有限公司
金润源金服 指 枝江金润源金融服务有限公司
金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
北京杰新园 指 北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
珠海中冠国际 指 珠海中冠国际投资基金管理有限公司
厦门友道易鸿 指 厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴岩泉 指 嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
旗昌投资 指 深圳市旗昌投资控股有限公司
厦门国贸海通 指 厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门惠友豪嘉 指 厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳翼龙 指 深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）
湖州华智 指 湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），曾用名为“中小企
合肥中小基金 指
业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”
河北毅信 指 河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）
马鞍山支点科技 指 马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
杭州长津 指 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北小米 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
肥西产投 指 肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）
济南复星 指 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙），曾用名为“河北创
安徽创冉、河北创冉 指
冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”
厦门建达石 指 厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴和正宏顺 指 嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）
海通创新投 指 海通创新证券投资有限公司
上海劲邦劲兴 指 上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）
福建劲邦晋新 指 福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
常州鑫崴 指 常州鑫崴车能创业投资有限公司
常州鑫未来 指 常州鑫未来创业投资有限公司
合肥产投基金 指 合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）
信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙），
信创奇点、济南信创 指
曾用名为“济南信创奇点盛世创业投资中心（有限合伙）”
赣州翰力 指 赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）
安徽基石 指 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）
万和投资 指 宁德万和投资集团有限公司
广发信德三期 指 珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）
安徽煜帆 指 安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）
武安市宝悦贸易有限公司，曾用名为“宝佳（天津）国际贸易
宝佳贸易、宝悦贸易 指
有限公司”
宁波易辰 指 宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波宝通辰韬 指 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）
熹利来投资 指 珠海横琴熹利来投资有限公司
常州常高新 指 常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）
广发信德新能源 指 中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）
珠海北汽 指 珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
珠海招证冠智 指 珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛君信 指 青岛君信开金投资中心（有限合伙）
厦门友道雨泽 指 厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
北京双杰电气股份有限公司，前身为北京双杰配电自动化设备
双杰电气、双杰配电 指
有限公司
杭州象之仁 指 杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州哲明 指 常州哲明创业投资中心（有限合伙）
河北佳润 指 河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
珠海冠明 指 珠海冠明投资有限公司
嘉兴恩复开润 指 嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）
松禾创投 指 深圳市松禾创业投资有限公司
天津东金园 指 天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《实施细则》 指
（2025 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无
法付诸实施，则上述两项均不实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 102 名
交易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股
份 100%的股份。
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 508,371.92 万元。交易
各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为
人民币 508,000.00 万元。其中，40,000 万元以现金对价的方式支付，468,000 万
元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股
份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情
况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据
“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除
前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，
剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总
额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：元
序 对标的公司
涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
号 100%股份估值
袁海朝、华浩世纪、舟山海乾、
安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、
袁梓豪、珠海中冠国际共 8 名
业绩承诺方
其他不承担业绩补偿责任的
合计 100.0000% 5,080,000,000.00
上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所
发行的股份。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充流动资金、偿还债务。其中 40,000 万元用于支付本次交易的现
金对价，60,000 万元用于补充流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还债
务比例将不超过交易作价的 25%。
（二）标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%
股权的评估值为 508,371.92 万元，较母公司口径账面价值 420,892.47 万元增值
属于母公司）账面所有者权益评估增值率为 12.68%。经交易各方协商一致同意，
标的资产的交易价格为 508,000.00 万元。
（三）发行股份的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会
议决议公告日（2024 年 11 月 15 日）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公
告日。本次发行股份购买资产的初始发行价格为 3.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 100 名交易对方
（102 名交易对方中袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价）
。
本次交易中，中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对金力股份 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分
析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%
股权的评估值为 508,371.92 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 508,000.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合
承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即
在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股
东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的
公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东
出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购
股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体如下：
单位：元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
马鞍山支点科
技
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
广发信德新能
源
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
合计 - 400,000,000.00 4,680,000,000.00 5,080,000,000.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 508,000.00 万元，其中的 468,000.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.81 元/股
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,228,346,404 股，占本次发行
股份购买资产后公司总股本的比例为 55.94%，向各交易对方具体发行股份数量
如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
合计 4,680,000,000.00 1,228,346,404
（1）全部发行对象锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让。若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月
内不得转让（以下简称“锁定期”）
，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让。
若交易对方为私募投资基金，且其对于在本次交易中用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易的首次董事会
决议公告之日（即 2024 年 11 月 15 日）已满 48 个月，符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2025 修正）》第四十七条第三款第（一）项规定情形的，则其以
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起六（6）个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
宁波宝通辰韬、珠海北汽、杭州象之仁、河北毅信、济南复星、宁波易辰、
上海劲邦劲兴等 7 名标的公司股东系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易的
首次董事会决议公告之日（即 2024 年 11 月 15 日）已满四十八个月，该等交易
对方以其持有标的公司股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起六
（6）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
但该等交易对方的股份锁定期应不短于第 1）项所述期限。
事宜。
（2）业绩承诺方锁定期安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约
定，业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁
定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二
（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，
未解禁的对价股份不得进行转让：
补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－
已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁
定期结束后方可转让。
补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×
锁股份应于锁定期结束后方可转让。
并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份
－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、
送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易
取得的上市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺
延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）安徽煜帆锁定期安排
本次交易中，安徽煜帆出具了《关于自愿延长股份锁定期的承诺》，自愿做
出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行
结束之日起满十二（12）个月后，承诺按如下方式解禁其在本次交易中获得的上
市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市
公司股份×30%，若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结
束后方可转让。
方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的
上市公司股份×60%，若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于
锁定期结束后方可转让。
并且该年度业绩承诺方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股
份=本次交易取得的上市公司股份×100%。
为免歧义，如承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得
的上市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，则承诺方所持上
市公司股份的股份锁定期将顺延至业绩承诺方履行完毕当期业绩补偿义务之日。
本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩
承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损
益的具体金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司
在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东
按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股
份将同步办理发行、登记及上市手续。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，
每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决
议公告日（2024 年 11 月 15 日）。
本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次募集配套资金的初始发行价格为 3.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。
本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为 262,467,191 股。
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上
市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；
但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提
下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照证监会及深交所的有关规定执行。
广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东
按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 100,000 100%
本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二（12）
个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
计算指标（财
本次交易作
财务指标 上市公司 标的公司 务数据与交 指标占比
价
易作价孰高）
资产总额 479,638.44 1,254,120.43 508,000.00 1,254,120.43 261.47%
资产净额 285,791.46 451,144.89 508,000.00 508,000.00 177.75%
营业收入 222,800.49 263,863.35 - 263,863.35 118.43%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，标的公司相应财务数据为 2024 年度或 2024 年 12
月 31 日数据
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集
团为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海
朝担任法定代表人及大股东的企业，舟山海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担
任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝
的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计
算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据
相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人
（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；
上市公司在召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，
均为广新集团。本次交易前后，上市公司控股股东均为广新集团，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过；
时股东会审议通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为金力股份 100%股份。本次交易
标的公司股权分两次进行交割，即先进行除董监高直接持股外其他股东所持标的
公司股份的交割，董监高直接持股部分在标的公司改制为有限责任公司并完成公
司章程的修改和相关工商变更登记手续后进行交割。
根据邯郸市行政审批局 2026 年 1 月 21 日出具的《登记通知书》
（（邯）登字
〔2026〕第 68 号），以及核发的统一社会信用代码为 91130400550439333E 的《营
业执照》，标的资产已完成改制及名称变更手续，正式更名为“河北金力新能源
科技有限公司”，且相关股东变更事宜已办理完毕工商变更登记。本次变更完成
后，佛塑科技持有河北金力新能源科技有限公司 100%的股权。截至本核查意见
出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。
（二）验资情况
[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，上市公司已取得河
北金力新能源科技有限公司的 100.00%股权，河北金力新能源科技有限公司股权
变更的工商手续已办理完毕。上市公司本次变更前的注册资本及股本均为人民币
年 12 月 11 日出具广会所验字【2013】第 12005070515 号验资报告。截至 2026
年 1 月 28 日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,458,236,766.00
元。
（三）现金对价支付情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据本次交易相关交易协议的约定，
向相关交易对方支付了本次交易的现金对价。
三、募集配套资金实施情况
（一）发行对象、发行价格及发行规模
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。本次向特
定对象发行股票数量为 262,467,191 股，公司本次向特定对象发行股票募集资金
总额为 999,999,997.71 元。
（二）本次发行募集资金到账和验资情况
山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。
字[2026]24011590335 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 27 日，独立财务顾问指
定的认购资金专用账户已收到广新集团缴付的认购资金 999,999,997.71 元。
转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
字[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，发行人向广新集
团发行 A 股股票 262,467,191 股，募集资金总额为人民币 999,999,997.71 元。扣
除本次发行的相关中介费用（含税）人民币 17,165,331.36 元，实际募集资金净
额人民币 982,834,666.35 元，其中计入股本为人民币 262,467,191.00 元，转入资
本公积为人民币 720,367,475.35 元。
四、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 2 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和募
集配套资金的新增股份登记，共计新增股份 1,490,813,595 股，登记后上市公司
股份总数 2,458,236,766 股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 100 名交易对方。
发 行 对 象 的 详 细 情 况 详 见 上 市 公 司 在 2025 年 12 月 12 日 于 深 交 所 网 站
（www.szse.cn）披露的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》之“第三节 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方”与
“二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方”。
（二）募集配套资金发行对象的基本情况
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
注册资本 500,000 万元人民币
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
主要办公地点 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号保利世界贸易中心东塔
法定代表人 刘志鸿
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立时间 2000-09-06
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料） ，生物
医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合
经营范围
服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、
投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与
管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行股份购买资产发行对象袁海朝及其一致行动人（华浩世纪、舟山海
乾、安徽创冉、河北佳润）在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据
相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人
（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。除上述
情况外，其余 95 名发行对象与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金发行对象广新集团为发行人控股股东。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，佛塑科技已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
上市公司于 2026 年 1 月 12 日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于聘任公司副总裁的议案》。因公司经营发展需要，根据《公司章程》
规定，经公司总裁马平三先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘
任向奕帆先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事
会任期届满之日止。
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核
查意见出具日，除前述上市公司聘任的高级管理人员外，上市公司的董事、高级
管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司已对标的公司董事会进行改组。标的公司
于 2026 年 1 月 4 日召开河北金力新能源科技股份有限公司临时股东会，审议通
过《关于公司整体变更为有限责任公司及更名、变更董事会成员及构成的议案》
《关于公司取消监事会及监事的议案》，免去韩冬梅、马强、马立军、肖成伟、
高学平、张秀珍、邓涛、李志坤、郭海茹、徐锋的董事职务；取消监事会及监事
的相关职权。2026 年 1 月 8 日，河北金力新能源科技有限公司召开 2026 年第一
次股东会，审议通过《关于公司整体变更为有限公司及更名、变更董事会成员及
构成的议案》《关于公司设立审计委员会的议案》《关于修订公司章程的议案》，
任命袁海朝、何水秀、姜胜先、袁梓赫为公司新任董事，董事会成员由袁海朝、
何水秀、姜胜先、袁梓赫组成；在董事会中设审计委员会，行使原监事会相关职
权；任命袁海朝、何水秀、姜胜先 3 名董事为审计委员会委员；并相应修订标的
公司章程。2026 年 1 月 9 日，河北金力新能源科技有限公司董事会作出决议，
同意选举袁海朝为公司董事长，任命袁海朝为公司总经理。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核
查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《佛山佛塑科技集团股份有限
公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之附条件生效股份认购协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河
北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》《佛山佛
塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购
买资产协议之补充协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源
科技股份有限公司之业绩补偿协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议之补充协议》等
本次重组相关协议。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
十、本次交易尚需办理的后续事项
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法律法规的规定；
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
部权利、义务；
监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符
合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》
等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；
完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及
的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
的情况。
出具日，除已披露的情况外，上市公司的董事、高级管理人员以及标的公司的董
事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况；
资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邹 超 李 刚 张宁湘
关 芮 孙 博
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