北京大成律师事务所关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
二〇二六年二月
北京大成律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》（2025 修正）（以下简称《重组办法》）等法律、行政
法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简
称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”
“上市公司”）委托，作为佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、
华浩世纪等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限
公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易之目的，本所已于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京大成律师事务
所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公
司就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于 2025 年
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》，2025 年 12 月 11 日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）（二次修订稿）》，2025 年 9 月 26 日出具了《北京大
成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，2026 年 1 月 22 日
出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见
书》以及 2026 年 1 月 30 日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
（以上法律意见书合称为“前次法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下提示和声明：
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对
有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见；
核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料和证言均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；提供给本所
的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，且签署行为已获得恰当、有效的授权；
本所律师依赖政府有关部门、上市公司及相关各方或者其他有关机构出具的证
明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形
式；
人使用或用于任何其他目的；
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；
本次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。
基于以上提示和声明，本所现出具如下核查意见：
一、本次交易方案概况
根据佛塑科技第十一届董事会第二十五次会议决议、本次交易的相关协
议以及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案由以下两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 102
名交易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力
股份 100%的股份。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套
资金总额为不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发
行的股份将同步办理发行、登记及上市手续。
二、本次交易履行的决策程序及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过；
时股东会审议通过；
截至本法律意见书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
根据邯郸市行政审批局 2026 年 1 月 21 日出具的（邯）登字〔2026〕第 68
号《登记通知书》，以及核发的统一社会信用代码为 91130400550439333E 的
《营业执照》，标的资产已完成改制及名称变更手续，正式更名为“河北金力
新能源科技有限公司”，且相关股东变更事宜已办理完毕工商变更登记。本次
变更完成后，佛塑科技持有河北金力新能源科技有限公司 100%的股权。截至本
法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。
[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，上市公司已取得
河北金力新能源科技有限公司的 100.00%股权，河北金力新能源科技有限公司
股权变更的工商手续已办理完毕。2026 年 1 月 28 日前上市公司的注册资本及
股本均为人民币 967,423,171.00 元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司
审验，并于 2013 年 12 月 11 日出具广会所验字【2013】第 12005070515 号验资
报告。截至 2026 年 1 月 28 日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民
币 2,458,236,766.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。本次向
特定对象发行股票数量为 262,467,191 股，公司本次向特定对象发行股票募集资
金总额为 999,999,997.71 元。
山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。
[2026]24011590335 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 27 日，独立财务顾问指
定的认购资金专用账户已收到广新集团缴付的认购资金 999,999,997.71 元。
至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，发行人向广新集
团发行 A 股股票 262,467,191 股，募集资金总额为人民币 999,999,997.71 元。扣
除本次发行的相关中介费用（含税）人民币 17,165,331.36 元，实际募集资金净
额人民币 982,834,666.35 元，其中计入股本为人民币 262,467,191.00 元，转入资
本公积为人民币 720,367,475.35 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 2 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2026 年 2 月 6 日受理佛塑科技向特
定对象发行股票登记业务，申请登记数量为 1,490,813,595 股（其中有限售条件
的股份为 1,490,813,595 股），相关股份登记到账后将正式列入股东名册。
（四）现金对价支付情况
根据上市公司提供的支付证明文件，截至本法律意见书出具之日，上市公
司已根据本次交易相关交易协议的约定，向相关交易对方支付了本次交易的现
金对价。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，佛塑科技已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司发布的公告，上市公司于 2026 年 1 月 12 日召开第十一届董
事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。因公司经
营发展需要，根据《公司章程》规定，经公司总裁马平三先生提名，董事会提
名委员会资格审查，董事会同意聘任向奕帆先生为公司副总裁，任期自董事会
审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法
律意见书出具日，除上述事项外，上市公司的董事、高级管理人员未发生其他
变动。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的股东会决议、董事会决议等资料，标的公司于 2026 年
公司整体变更为有限责任公司及更名、变更董事会成员及构成的议案》《关于
公司取消监事会及监事的议案》等议案，决议同意免去韩冬梅、马强、马立军、
肖成伟、高学平、张秀珍、邓涛、李志坤、郭海茹、徐锋的董事职务，取消监
事会及监事的相关职权。2026 年 1 月 8 日，标的公司召开河北金力新能源科技
有限公司 2026 年第一次股东会，审议通过《关于公司整体变更为有限公司及更
名、变更董事会成员及构成的议案》《关于公司设立审计委员会的议案》《关
于修订公司章程的议案》，任命袁海朝、何水秀、姜胜先、袁梓赫为公司新任
董事，董事会成员由袁海朝、何水秀、姜胜先、袁梓赫组成；在董事会中设审
计委员会，行使原监事会相关职权；任命袁海朝、何水秀、姜胜先 3 名董事为
审计委员会委员；并相应修订标的公司章程。标的公司董事会于 2026 年 1 月 9
作出决议，同意选举袁海朝为公司董事长，任命袁海朝为公司总经理。
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法
律意见书出具日，除上述事项外，标的公司的董事、监事及高级管理人员未发
生其他变动。
六、资金占用、关联担保情况
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情
形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《佛山佛塑科技集团股份有
限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
框架协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之附条件生效股份认购协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》
《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发
行股份购买资产协议之补充协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北
金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》《佛山佛塑科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议
之补充协议》等本次重组相关协议。
截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书
出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
八、本次交易尚需办理的后续事项
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
九、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
关法律法规的规定；
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
股东权利及股东义务；
监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面
符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年
修订）》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；
有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
的情况；
书出具日，除本法律意见书已披露事项外，上市公司的董事、高级管理人员以
及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况；
资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反协议约定或承诺的行为；
自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《北京大成律师事务所佛山佛塑科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
签字盖章页）
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授权代表：
李寿双
经办律师：
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