华泰联合证券有限责任公司
关于
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具
本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，
本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各
方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况的独立财务顾问核查意见》
地铁设计、上市公司 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的
指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具
的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州
资产评估报告 指 地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股
权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（粤正诚评报字【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
评估机构、中企华正
指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
诚
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期
过渡期、过渡期间 指
间
标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经
期间损益 指
审计的损益
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、
偿还债务。
二、发行股份购买资产方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁
集团。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.95 12.76
前 60 个交易日 15.98 12.79
前 120 个交易日 15.18 12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,326,898 股为基数，向全
体股东每 10 股派 4.800000 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：
上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 11.67 元/股。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）交易金额及对价支付方式
根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益
法对工程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询
公司 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
工程咨询公 18,576.22 7,938.89 74.63% 资产基础法
司 51,110.00 40,472.67 380.48% 收益法
注：账面价值为截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司 100%股权的最终作价为
（六）发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
按照发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 43,796,058 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 9.69%。
交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
广州地铁集团 511,100,000.00 43,796,058
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
（七）股份锁定期
交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前交易对方广州
地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日
起 18 个月内不得转让。
除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的
上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无
需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，
标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审
计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的股东按其持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超
过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中
国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机
构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充流动资金、偿还债务 12,777.50 100.00%
合计 12,777.50 100.00%
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集
配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完
成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
意；
会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；
易的正式方案；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权。根据
广州市越秀区市场监督管理局于 2026 年 2 月 2 日核发的统一社会信用代码为
产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完
成后，公司持有工程咨询公司 100%的股权。截至本核查意见出具日，本次交易
项下的标的资产过户事宜已办理完毕。
（二）验资情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 3 日出具的司
农验字[2026]25001210129 号《验资报告》，截至 2026 年 2 月 2 日，上市公司变
更后的注册资本为人民币 452,122,956.00 元，股本为人民币 452,122,956.00 元。
（三）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已于 2026 年 2 月 5 日受理地铁设计递交的本次发行股份登记申请，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，地铁设计已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
四、董事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
自地铁设计取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具
日，地铁设计的董事、高级管理人员不存在变更的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员的变动情况
自地铁设计取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具
日，标的公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》披露的
相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承
诺约定的情形。
七、本次交易尚需办理的后续事项
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手
续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
验资及股份登记手续已办理完毕；
此前披露的信息存在重大差异的情形；
具日，上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的董事、
高级管理人员不存在发生变动的情况；
资产被控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵
华泰联合证券有限责任公司
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