北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二六年二月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
嘉源(2026)-02-016
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事
务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 7 月 25 日就本次重组出具
了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》，于 2025 年 9 月 19 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年
蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的专项核查函的核查意见》，于 2025 年 12 月 2 日就本次重组
出具了嘉源(2025)-02-130《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（三）》，于 2026 年 1 月 4 日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-001《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，于 2026
年 1 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-004《北京市嘉源律师事务所关于
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，并于 2026 年 2 月 2 日就本次重组出
具了嘉源(2026)-02-015《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合
称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已向内蒙华电作出《关于同意内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3031号）。现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具
本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本法律意见书。
一、本次重组方案概述
根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六
次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第十一届董事会第十九次会议
决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并
经本所经办律师核查，本次重组方案由以下两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
（二）募集配套资金
内蒙华电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额为不超过265,000.00万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组已经取得的授权和批准如下：
届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会、第十一届董事会第十九
次会议审议通过。
式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。
综上，本所认为：
本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，正蓝旗市场监督管理局
已于2025年12月31日出具《登记通知书》
（（锡正蓝）变更登字〔2025〕第00333640
号），多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（（锡
多伦）变更登字〔2025〕第00333789号），截至本法律意见书出具之日，内蒙
华电与北方公司已签署《交割确认书》，标的资产正蓝旗风电70%股权、北方
多伦75.51%股权过户至内蒙华电名下的工商变更登记已办理完毕。本次重组的
标的资产均已过户至内蒙华电名下。
证天通”）对发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司验资报告》（中证天通（2026）验字21100001号）（以
下简称“验资报告”）。根据该验资报告，截至2025年12月31日，北方公司已将
其持有的正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权变更至内蒙华电名下，并
办理完成工商变更登记手续；上述股份发行完成后，内蒙华电变更后的累计注
册资本为7,298,752,314元，股本为7,298,752,314元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月7日出具的
《证券变更登记证明》，内蒙华电已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份771,864,503股，登记后股份总数7,298,752,314股。
（二）本次募集配套资金的实施情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年1月23
日上午9:00-12:00期间），联席主承销商共收到44份《申购报价单》等申购文件。
根据簿记建档情况，内蒙华电和联席主承销商按照《认购邀请书》载明的
认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结
合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价
格 为 4.94 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为 536,437,246 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 为
本次发行最终确定的获配投资者、获配股数及获配金额等具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 536,437,246 2,649,999,995.24
根据联席主承销商的电子邮件发送记录，2026年1月26日，内蒙华电和联席
主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》” ），就认股款
缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据中证天通于2026年1月30日出具的《验资报告》（中证天通（2026）验
字21100002号），经审验，截至2026年1月29日12时止，国泰海通证券股份有限
公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额2,649,999,995.24元。
根据中证天通于2026年1月30日出具的《验资报告》（中证天通（2026）验
字 21100003 号 ） ， 截 至 2026 年 1 月 29 日 止 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
净额2,644,288,657.78元，其中新增股本人民币536,437,246元，转入资本公积
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月9日出具的
《证券变更登记证明》，内蒙华电已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登
记，新增股份536,437,246股，登记后股份总数7,835,189,560股。
综上，本所认为：
本次重组的标的资产已完成交割过户手续，内蒙华电已完成本次发行股份
及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续及募集配套
资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，内蒙华电已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息
存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的工商登记资料及其书面确认并经本所经办律师核查，自
内蒙华电取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，
标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变
动情况如下：
正蓝旗风电不再设立监事，财务负责人变更为吴敬宇；北方多伦董事变更为
沈庆贺、李文东、赵鑫、王子南、李家洛，财务负责人变更为吴敬宇。
六、资金占用和关联担保情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为内蒙华电与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上述协议均已生效，内蒙华电与北方公司正在按照上述协议的约定履行
相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的
相关承诺的情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披
露的承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一）期间损益安排
根据内蒙华电与北方公司共同签署的《交割确认书》，本次重组的交割日为
日期间1的损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付
现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）修改公司章程并办理工商变更登记
内蒙华电尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
（三）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
（四）内蒙华电尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露
义务。
综上，本所认为：
在本次重组各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
九、结论性意见
综上所述，本所认为：
份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续及募集配
套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效；
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出
现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应
发生变动；
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形；
已披露的承诺的情形；
切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
张 玲
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