核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对微电生
理限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并
发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海微创电生理医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1587 号），公
司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）70,600,000 股，并于 2022 年 8
月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 上 市 。 首 次 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，涉及的限售股股东数
量为 4 名，系嘉兴华杰一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华
杰”）、天津爱德博瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱德博瑞”）、
微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）、上海生晖企业管理咨询中心
（有限合伙）（以下简称“上海生晖”），对应股份数量为 345,740,119 股，占
公司总股本的 73.47%。上述股东原股份限售期为自公司首次公开发行上市之日
起 36 个月，因相关股东履行承诺自动延长 6 个月锁定期，合计 42 个月。2025
年 9 月 12 日，公司披露了《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公
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告》（公告编号：2025-022），微创投资与上海生晖自 2025 年 9 月 10 日签订《关
于一致行动关系之解除协议》之日起解除双方一致行动关系，上海生晖承诺，自
解除一致行动关系之日起，其所持有的公司股份将继续锁定 6 个月。
现锁定期即将届满，本次上市流通的首次公开发行限售股份将于 2026 年 3
月 2 日起上市流通（2026 年 2 月 28 日为非交易日，上市流通日期顺延至 2026
年 3 月 2 日）。本次申请上市流通的限售股股东上海生晖将履行其自愿延长锁定
期的承诺并实行自律管理，将其直接持有的公司股份锁定至 2026 年 3 月 10 日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》及公司公告文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有
的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）嘉兴华杰、微创投资关于股份锁定及减持意向的承诺
嘉兴华杰、微创投资关于股份锁定及减持意向承诺如下：
“1、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本企业/本公司不得转让所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行
的股份（以下简称“首发前股份”）。自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度
和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%；
在发行人实现盈利后，本企业/本公司可以自发行人当年年度报告披露后次日与
发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持首发前股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易
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日）收盘价低于发行价，则本企业/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。若发行人在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于首次公开发行
股份时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
反上述承诺的，本企业/本公司转让持有的首发前股份的所获增值收益将归发行
人所有。
行人股份数量及相应变动情况，并将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规
则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业/本公司
持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本企业/本公司将按相关要求执
行。”
（二）发行人股东爱德博瑞、上海生晖关于股份锁定及减持意向的承诺
发行人股东爱德博瑞、上海生晖关于股份锁定及减持意向承诺如下：
“1、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本企业不得转让所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份
（以下简称“首发前股份”）。自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%；在发行
人实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市
交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持首发前股份。
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，则本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6
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个月。若发行人在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价相应调整。
及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于首次公开发行股份时
的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
及相应变动情况，并将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的
转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
本企业转让持有的首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。”
（三）相关股东股票锁定期延长情况
根据公司于 2022 年 9 月 29 日披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》
（公告编号：2022-005），截至 2022 年 9 月 28 日收盘，公司股票已连续 20 个
交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价 16.51 元/股，触发上述承诺的履行条
件。
据此，公司持股前 51%的股东及其一致行动人所持股份锁定期延长情况具
体如下：
公司持股前 51%的股东嘉兴华杰、微创投资及其一致行动人爱德博瑞、上海
生晖，将其持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份延长锁定期 6 个月。
同时，在公司实现盈利前，上述股东自公司股票上市之日起三个完整会计年
度内，不得转让所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份。
上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
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（四）微创投资与上海生晖解除一致行动关系后的承诺
根据公司于 2025 年 9 月 12 日披露的《关于股东解除一致行动关系暨权益变
动的提示性公告》（公告编号：2025-022），2025 年 9 月 10 日，微创投资与上
海生晖签署了《关于一致行动关系之解除协议》，约定解除双方的一致行动关系。
截至公告披露日，微创投资及上海生晖持有的公司股份尚未解锁，双方一致确认，
上述一致行动关系的解除不影响各方在《关于一致行动关系之解除协议》签署日
前单独或者联合出具的关于公司的各项承诺。此外，上海生晖承诺，自解除一致
行动关系之日起，其所持有的公司股份将继续锁定 6 个月。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺
事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、资金占用情况
公司无控股股东，不存在第一大股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次上市流通股的限售情况
（一）本次上市流通的首次公开发行限售股份数量为 345,740,119 股，占公
司总股本的 73.47%。
（二）本次上市流通的首次公开发行限售股将于 2026 年 3 月 2 日起上市流
通（2026 年 2 月 28 日为非交易日，上市流通日期顺延至 2026 年 3 月 2 日）。
本次申请上市流通的限售股股东上海生晖将履行其自愿延长锁定期的承诺并实
行自律管理，将其直接持有的公司股份锁定至 2026 年 3 月 10 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例
嘉兴华杰一号股权投资
合伙企业（有限合伙）
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持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例
上海生晖企业管理咨询
中心（有限合伙）
天津爱德博瑞企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 345,740,119 73.47% 345,740,119 0
注 1：因股东上海生晖在 2025 年 9 月 12 日公司披露的《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性
公告》中承诺自解除一致行动关系之日起，其所持有的公司股份将继续锁定 6 个月，故本次解除锁定后上
海生晖将履行其自愿延长锁定期的承诺并实行自律管理，即将其持有的公司股份锁定至 2026 年 3 月 10 日。
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
合计 345,740,119
经本保荐人核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解
禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对微电生理本次解除限售股份上市流通无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖斯峻 任雅静
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