北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任泰凌
微本次拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司 100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 1 月 27 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京
市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法
律意见书》中的相关声明适用于本《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上
海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）。
除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项
核查意见中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所根据《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
专项核查意见
管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等适用中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据上市公司披露的公告文件，泰凌微于 2025 年 8 月 23 日发布《泰凌微电
子（上海）股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，
首次披露上市公司正在筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于 2025
年 8 月 25 日开市起停牌。2026 年 1 月 27 日，上市公司披露了《重组报告书（草
案）》。
根据《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次交
易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为泰凌微首次披露本次交易
事项前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 2 月 23 日
至 2026 年 1 月 27 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《26 号准则》
等法律法规的相关规定，本次交易内幕信息知情人核查范围包括（以下称“核查
对象”）：
专项核查意见
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
（一）相关主体买卖公司股票的情况
根据本次交易相关主体出具的《关于买卖泰凌微电子（上海）股份有限公司
股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）以及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》，自查期间内，除龚海燕、李翔、马军、袁俊、孙元存在买卖泰凌微股票
的情形外，其他核查对象不存在于二级市场买卖泰凌微股票的情形。龚海燕、李
翔、马军、袁俊、孙元在自查期间内存在于二级市场直接买卖泰凌微股票的情况，
具体如下：
期间累计买入股 期间累计卖出股
姓名 身份 交易时间/期间
数（股） 数（股）
上市公司原监事之 2025.06.19-
李翔 0 6,921
直系亲属 2025.06.25
交易对方江苏富华 2025.09.03-
袁俊 304,840 264,496
总经理之直系亲属 2026.01.27
中介机构经办人员 2025.11.14-
孙元 500 500
之直系亲属 2025.12.08
龚海燕 上市公司董事 2025.03.21 1,000 0
马军 上市公司员工 2025.06.25 0 2,475
（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明与承诺
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司原监事之直系亲属李
翔、交易对方江苏富华总经理之直系亲属袁俊、中介机构经办人员之直系亲属孙
元均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
专项核查意见
市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
卖上市公司股票。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司董事龚海燕、上市公
司员工马军均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人买卖泰凌微股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖泰凌微
股票的决策行为系在并未了解任何有关泰凌微本次重组事宜的内幕信息情况下，
专项核查意见
基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与泰凌微本次重组不
存在关联关系。
操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖泰凌微股票所得收益（如有）上缴泰凌微。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖泰凌微股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第
三方或者建议他人买卖泰凌微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》以及本次交易相关各方出具的《自查报告》、说明及承诺等资料，
本所律师认为：
基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并
在相关主体出具的《自查报告》、书面承诺等均真实、准确、完整及有关承诺措
专项核查意见
施得到履行的前提下，核查对象在自查期间买卖泰凌微股票的行为不属于《证券
法》等适用中国法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不
会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，其他核查对象在自查期间不
存在于二级市场买卖泰凌微股票的情况。
本专项核查意见正本一式叁份。
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