华泰联合证券有限责任公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司本次交易
相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“上市公
司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
法规的要求，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如
下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：泰凌微为本次
交易申请股票停牌前 6 个月起至本次交易重组报告书披露之前一日止（即 2025
年 2 月 23 日至 2026 年 1 月 27 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人
员；上市公司实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经
办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母及成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员
出具的自查报告，自查期间内，核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公
司股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如
下：
期间累计 期间累计
姓名 身份 交易时间/期间 买入股数 卖出股数
（股） （股）
李翔 上市公司原监事之直系亲属 2025.06.19-2025.06.25 0 6,921
交易对方江苏富华新型材料科
袁俊 2025.09.03-2026.01.27 304,840 264,496
技有限公司总经理之直系亲属
孙元 中介机构经办人员之直系亲属 2025.11.14-2025.12.08 500 500
龚海燕 上市公司董事 2025.03.21 1,000 0
马军 上市公司员工 2025.06.25 0 2,475
就上述人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问对相关人
员进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺。
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司原监事之直系亲属李
翔、交易对方江苏富华新型材料科技有限公司总经理之直系亲属袁俊、中介机构
经办人员之直系亲属孙元均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要
内容为：
“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
卖上市公司股票。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司董事龚海燕、上市公
司员工马军均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：
“1、本人买卖泰凌微股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖泰凌微
股票的决策行为系在并未了解任何有关泰凌微本次重组事宜的内幕信息情况下，
基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与泰凌微本次重组不
存在关联关系。
操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖泰凌微股票所得收益（如有）上缴泰凌微。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖泰凌微股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第
三方或者建议他人买卖泰凌微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
综上，本次自查期间内，上述相关人员持有和买卖上市公司股票为根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形，不构成法律法规规定的内幕交易行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员
出具的自查报告、相关说明及承诺以及对相关人员的访谈等，本独立财务顾问认
为：在上述内幕信息知情人等相关方出其的自查报告及相关声明真实、准确、完
整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰凌微电子（上海）股
份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
刘华山 刘东东 张 辉 尹佳怡
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