紫光国芯微电子股份有限公司
关联交易管理制度
（2026 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联交易
第三条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五条 公司应防止控股股东及其他关联人通过各种方式直接或者间接占用
公司的资金、资产、资源。
第三章 关联人和关联关系
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条 在过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策程序及披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十二条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 前条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提议关联股东回避。董事会应根
据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东需回避表决。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联人情况进行披露。
第十七条 公司与关联人发生的单次交易金额不超过公司最近一期经审计净
资产额0.5%的关联交易由董事长审核批准，如董事长与交易对方存在关联关系时，
则该关联交易需提交董事会审议。
第十八条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十九条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评
估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估
报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后提
交董事会审议。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十八条、第十九条的规定
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条
的规定。
第二十五条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条、
第十九条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第
六章第三节规定履行关联交易信息披露义务及第六章第一节的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票上市规则》
第六章第三节规定履行相关义务，但属于第六章第一节规定的应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三章规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条和第十
九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第十八条和第十九条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14
条的标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定，不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十四条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和本制度的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行。
有关董事或股东在审议关联事项时违背相关规定未予回避的，该关联交易决
议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有
关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 附则
第三十六条 本制度所有用语的含义，依照法律、法规、规章、规范性文件
的有关规定和要求予以确定或解释。
第三十七条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”“以内”，均含本数；“超过”“低于”
不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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