紫光国芯微电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2026年2月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，持续推进公司内部控制体系建设，规范公司内部控制程序，确保董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）规范、高效地开展工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，不受公司任
何其他部门和个人的干预。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守相关法律法规、《公司章程》及本
细则的规定；审计委员会决议内容违反相关法律法规、《公司章程》及本细则的
规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反相关法律法规、《公司章程》及
本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会
提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，
由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会成员的任期与公司同届董事会其他董事相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六
年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。
第八条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条 审计委员会对相关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议
连同相关议案报送董事会。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构和审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题，已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券
交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免的建议。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式（视频、电话
或者其他方式）或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。如紧急情况下需要尽快召开临时会议的，经审计委员会
全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议可采用文本、传真、电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。
采用电子邮件等快捷通知方式时，以电子邮件成功发出当日为送达日期。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自
出席审计委员会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席，独
立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事
项的责任不因委托其他委员出席而免除。
一名审计委员会委员不得在一次审计委员会会议上接受超过两名委员的委
托代为出席会议。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 出席会议的审计委员会委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会会议表决采用记名投票表决、举手表决等表决方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该委员应予以回避。因审
计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》
及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 审计委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的审计委员会
成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会决议和会议记录作为公司档案由公司董事会办公室妥善保存。在
公司存续期间，保存期限为十年。
第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十一条 除非另有规定，本细则所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第四十二条 本细则未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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二零二六年二月九日
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