证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2026-005
楚天龙股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日以电子邮件方式发
出了第三届董事会十二次会议通知。本次会议于2026年2月9日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。
本次会议由董事长陈丽英主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6
位董事以通讯方式参加，公司董事会秘书、其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对
照上市公司关于向特定对象发行A股股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，
确认公司符合上述相关法规的要求，符合向特定对象发行A股股票的基本条件。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过，本
议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并
结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，具体内容如下：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A
股股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次
向特定对象发行股票数量不超过13,834.0791万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一
价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过76,000.00万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资金额
拟投入金额
合计 78,271.82 76,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对
上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有
或自筹资金补足。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股
东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行之日起
十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计
委员会会议审议通过，需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
针对本次公司拟向特定对象发行A股股票事宜，公司对本次向特定对象发行
A股股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响
等重大方面做出了详细的分析和论证。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计
委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行A股股票发行方案的
论证分析报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025
修正）》等有关法律、法规的规定编制了《楚天龙股份有限公司2026年度向特定
对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计
委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规的规定编制了《楚天龙股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经由公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计
委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《前次募集资
金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚
需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案需
提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025至2027年度）>
的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）和《公司章程》等相关规定，
并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资本成本以及外部融
资环境等因素，特制定《楚天龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027
年度）》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会会议、董事会审计委员会
会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为保证本次向特定对象发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票相
关的全部事宜，包括但不限于：
荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整。
体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规
模、发行起止日期等具体事宜。
行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
与发行有关的事宜。
内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，可根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金使用方案进行适当的修订调整。
有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股东
会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
若公司已于该有效期内通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，
则该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票发行完成日。
股东会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东会、董事会的
决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他相关事宜，
并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的相关手续。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于上述议案需要提请股东会审议，董事会提议公司于2026年2月26日召开
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-010）。
三、备查文件
特此公告。
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