北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳民爆光电股份有限公司
法律意见书
致：深圳民爆光电股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳民爆光电股份
有限公司（以下简称“公司”或“民爆光电”）委托，作为公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法
规”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》、《深圳民爆光电股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
就公司本计划调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的民爆光电股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖民爆光电或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与
考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。2025 年 12 月 5 日，公司董
事会薪酬与考核委员会出具了《深圳民爆光电股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》。
（二）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次
会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2025 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。董事会在审议相关议
案时，关联董事回避表决。
（四）2025 年 12 月 17 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
于 2025 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 14 日在公司内部对本计划拟授予激励对象
的姓名和职务进行了公示，截至 2025 年 12 月 14 日公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划
拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，该等人员
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2025 年 12 月 22 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，会议审议
通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（六）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董
事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会出具了《深圳民爆光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（七）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第三次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八）2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2026
年第一次临时股东会的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
决议、公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议、公司第三届董事会
第七次会议决议及其审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
，公司董事会拟对本激励计划拟授予的限制性股票总量及相关事项进行调
整，具体内容如下：
鉴于近期股价变化，综合考虑本激励计划的实施成本和对员工的激励效果，
公司拟对本激励计划授予的限制性股票总量及相关事宜进行调整。经调整后，本
次激励计划授予的限制性股票总量由 1,483,309 股调整为 740,000 股。本次调整
涉及《激励计划（草案）》中有关特别提示、授出限制性股票的数量、激励对象获
授的限制性股票分配情况、限制性股票的公允价值及确定方法及预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响的内容。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第三届董事
会独立董事专门会议第三次会议决议、公司第三届董事会第七次会议决议、公司
董事会薪酬与考核委员会出具的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》及公司说明，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于上述，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）
》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚
需公司股东会审议批准。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳民爆光电股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
姜 瑶
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年二月 日
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