北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙集团股份有限公司限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销相关事项的
法律意见书
二〇二六年二月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙集团股份有限公司限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销相关事项的
法律意见书
致：天津银龙集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）的委托，担任公司 2023 年和 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本次限制性股票激励计划有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律法规以及《天津银龙预应力材料股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（下称“《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）
《天津银龙预应力材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（下
称“《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对公司调整 2023
年、2025 年限制性股票激励计划回购价格以及回购注销 2023 年、2025 年限制性
股票激励计划部分限制性股票（下称“本次限制性股票激励计划调整及回购注销”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整
及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，本所对本法律意见书的出
具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及回购注销有
关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所
对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划调整及回购注销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本
次限制性股票激励计划的有关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整
及回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作
法律意见书
为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划调整及回购注销有关法律事项发表法律意见
如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及回购注销的批准与授权
经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及回购注销已获得如下批准与
授权：
于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会发表了意见，一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划及
于回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会发表了意见，一致同意 2023 年限制性股票激励计划
及 2025 年限制性股票激励计划回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及回购注销相关
事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划调整情况
（一）调整事由
根据公司说明，2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2023 年年度利润分配
时股权登记日的总股本扣除公司当时回购专用证券账户中的股份余额为基数，拟
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向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。
截至 2024 年 7 月 5 日，公司 2023 年年度利润分配方案实施完毕。
年度利润分配预案的议案》，同意公司维持每股分配比例不变，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 857,344,000.00 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含
税）。截至 2025 年 7 月 14 日，公司 2024 年年度利润分配方案实施完毕。
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年年
度股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整情况
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分回购价格由 2.42 元/股调整为 2.27 元/股，2025 年限制性股票激励计
划回购价格由 3.50 元/股调整为 3.42 元/股。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司说明，公司本次对 2023 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股
票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次限制性股票激励计划的回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据公司说明，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
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鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因
从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 1.72
万股限制性股票将由公司回购注销。
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象因个人原因从公
司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 4.00 万股
限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次限制性股票激励计划回购注销的数量
根据公司说明，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象
因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限
售的 1.72 万股限制性股票将由公司回购注销。公司 2025 年限制性股票激励计划
授予的 1 名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的
已获授但尚未解除限售的 4.00 万股限制性股票将由公司回购注销。本次限制性
股票激励计划回购注销的股份数量合计 5.72 万股。
（三）回购资金来源
根据公司说明，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为
（四）本次回购注销对公司的影响
根据公司说明，本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合
《管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
段必要的批准和授权；
和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定；
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司限制
性股票激励计划回购价格调整及回购注销相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
叶可安
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